22页PPT就看透创业股权设计：18种方法+50案例+100股权协议模板
《22页PPT就看透创业股权设计：18种方法+50案例+100股权协议模板》 精选一
原标题：22页PPT就看透创业股权设计：18种方法+50案例+100股权协议模板
创业合伙制时代已经来临！
万科郁亮：职业经理人已死，事业合伙人已经到来
阿里巴巴首席战略官曾明表示：“阿里是以马云为核心的合伙人精神”。
合伙人制是保证公司保持远见、创业精神而设立的，是制度上的创新......
爱尔眼科首创实施医疗行业“合伙人计划”，
餐饮品牌西贝加快推进合伙人制和精英创业计划，打造1000个合伙人，西贝10万+模式落地......
资鲸团队匠心打造：创业者必修股权课 合伙人股权设计18式
18种方法 50+案例 100+股权协议模板，带创业者玩转股权设计，股权融资
合伙人股权设计基本心法：建立共识，打造共创、共担、共享的合伙人文化
第1式：创业期：合伙人的选择标准与规则设计
第2式：员工激励：股权+期权设计
第3式：如何通过员工持股计划实现市值管理与员工激励
第4式：自主经营体的股权设计
第5式：如何打造公司平台+内部创业合伙的裂变式创业机制
第6式：连锁合伙人：如何结成更紧密的利益共同体
第7式：项目跟投：如何实现即合资又合劳的项目合伙体系
第8式：代理商、经销商等：如何紧密绑定与激励上下游合伙人
第9式：分子公司的股权结构设计与重组
第10式：如何把握对赌融资中的估值与风险？
第11式：股权融资中的各种条款设计
第12式：如何更好的玩转股权众筹
第13式：上市前各关联公司股权重组的设计
第14式：境外上市中红筹架构的股权设计
第15式：类股权的委托经营机制设计
第16式：股权分割与股权传承
第17式：股权结构设计与三会运作
第18式：A/B股模式设计
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《22页PPT就看透创业股权设计：18种方法+50案例+100股权协议模板》 精选二中关村创业大街的年轻人，清晨点上一杯**喝过的3W咖啡，打开一台苹果笔记本，坐在临窗的角落再番修改BP商业计划书，遇见一个同类……
他们聊起了当年马云爸爸也曾在这推销中国黄页，八卦新晋的互联网三小巨头创始人张一鸣、王兴、程维究竟是武夷老乡还是好基友;然后探问朋友是哪儿人，什么时候来的北京，目光灼灼地搜索对方内心是否燃烧着创业的火焰。尽管他们在帝都还买不起房咳咳，能不能先别提这事儿，相信如果能找到一拍即合的“合伙人”，终有一日，他们也会乘着“独角兽”扶摇直上，成为那些人中的一员。
初春来了一场鹅毛大雪，覆盖了整个朋友圈，一个“发现身边”的公众号晚上悄悄地推送了一篇叫做《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》的文章，他无意间刷到了，从床上跳起来，“这还得了!”
抛开具体开撕的细节不论，以及那位男主角究竟是2号员工、还是联合创始人，真正耐人寻味的是，整个互联网圈内的“程序猿”大哥和运营大嫂们被拨弄的心有余悸、情绪激动，他们或许从未对股权配置的复杂性多加思索。创业既然缘起于一颗不安分的心，那么这颗心就会被一种叫做“不安全感”的东西裹挟着，朋友圈里的转发、评论只是他们内心焦虑的投射。前有曹政与蔡文胜、后有冯大辉与丁香园，关于员工的期权、股权分不分、怎么分的纠纷从来就没有消停过。本文不打算再炒旧料，想和诸君聊一聊关于合伙人制度的内部革新。
一、 合伙创业没那么简单!乃是一个公司前途命运的基因密码
传统的公司合伙人模式大概是几个朋友、老乡或者同学一起合伙开公司，个人以自己出资额承担相应的财务风险，并按照占股份多少来享受分红;或者是老板先成立公司，再通过招募合伙人形式来补齐业务短板。
在互联网行业，一般CEO要找一个CTO首席技术官、再找一个COO首席运营官组成铁三角，定战略、搭班子、带队伍。不可否认这样的有限合伙人模式是催生第一波互联网创业潮流的制度保障，唯有明确的利益期许，创业者才愿意冒险一搏!
当然，在传统的公司合伙人团队之中不得不面临如下困难：
1一般是按照出资额来确定所占股份多少，而那些拥有核心技术、为公司带来核心资源的人的股份分配却难以量化。
2如何根据联合创始人的能力和贡献来分配股份，如果等蛋糕做大之后再分，那么赶不上公司发展步伐的“元老们”当如何对待;更多创业者希望一开始就白纸黑字签字画押。
3过早的利益分割，容易造成团队利益固化，可能早期进入的闲散的员工，比后进入的得力干将拿更多股份，从而让团队缺乏发展后劲和活力。
此外，还必须考虑目前创业团队在不断的融资中创始团队持股比例稀释，“野蛮人”随时会敲门，汽车之家创始人李想与秦致先后被请出董事会，股份分散的万科与宝能拉锯式的博弈,都印证了传统有限合伙人模式已经无法再适应如今的新创业形势了!
二、 回归股份分配的本质，家园网开创“无限合伙人制度”
股权只是辅助于团队激励的手段，它所期待的结果是让创业者把公司的工作当做自己的事业，并一起与公司成长。特别是在竞争激烈、员工流动率大的互联网行业，传统的有限合伙人模式亟需创新。
股权分配的真正本质是：让创业伙伴与其各自的价值、贡献保持动态的一致。家园网反思传统有限合伙人模式的局限性，结合当前“大众创业、万众创新”的趋势，独创了“无限合伙人制度”。
家园网由知名企业家杨波于2015年1月份在北京创立，战略定位为：一站式家庭O2O服务平台，是运用互联网、移动互联技术，以“家”为入口，以家庭主要消费品需求为核心，以房产、大家装、家政、汽车、旅行、医疗、金融等为主线的互联网O2O服务企业。
“无限合伙人制度”是杨波于2015年5月创建，拥有国家颁发的知识产权专利，已成为家园网公司治理的一大特色。家园网的无限合伙人与传统的有限合伙人即“普通合伙人”模式相比，具有如下重要差异：
1是否需要出资?以往的“普通合伙人”一般泛指股权投资基金的管理机构或自然人，对于所合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担债务责任。家园网的无限合伙人无须出资，也无须员工承担相应的债务责任，只要入司满一年，认同公司文化，德才兼备，愿为公司事业竭尽全力的员工均有机会成为家园网的无限合伙人，在家园网“无风险创业”。
2名额是否有限制?“普通合伙人”一般是公司创始人、联合创始人以及投资人，一般只有少数高管才有股份，是由持股人转让或稀释。而无限合伙人则不受名额限制，彻底解决了企业中高层，甚至是中层以下骨干员工团队利益分配问题，产生方式主要是通过内部评选。
3合伙人与公司管理制度是否配套?在有限合伙人之中一般只有占股份多少的区别，有的合伙人如天使投资人并不参与公司管理;而家园网则让无限合伙人团队是一个经营管理的共同体，分为“创始合伙人”、“核心合伙人”、“合约合伙人”，其中核心合伙人主要为公司部门分公司、子公司的优秀总经理或副总经理级负责人、A级合约合伙人为总监级员工、B级合约合伙人为优秀的基层骨干员工。
4持股是否开放流动?在有限合伙人之中，股份持有一般少有变动，除非进行购买或者转让;而在家园网的无限合伙人制度之中，每一级别的合伙人都规定享有相应的股份比例，并且每年根据KPI进行评选，核心合伙人可以晋升为创始合伙人、A级别合伙人可以升级为核心合伙人，相应所占股份比例也会做调整。
另外，还必须特别指出的是，当前，阿里巴巴与一些O2O项目在对外推“城市合伙人”或“村淘合伙人”的招募计划，实际是招募加盟商或兼职地推人员，不能与“普通合伙人”的身份同日而语。而家园网“无限合伙人制度”也惠及了相关落地城市的联盟商与加盟商，只要与公司合作满两年，连续两年销售额排名前50名即可以成为B级合约合伙人，更显示出家园网对于渠道合作者的诚意。
三、 “只有创业者，没有打工者”!无限合伙人制度是现代公司治理的突破式创新
**大力推行“大众创业、万众创新”，确实有一些年轻人辞职去创业，还有一些高管放弃职业经理人的身份去开启创业生涯，但是创业本身是一件高风险、低成功率的行为，尤其是在“双创”浪潮之中，投资人的资产池僧多粥少，资本寒冬也持续蔓延了一年多。而在这个时候，**也在逐渐鼓励大型企业在内部推行创业孵化器。
无限合伙人制度的推出，实际上为创业者提供了一个站在巨人肩膀上无风险创业的新选择，家园网首席创始合伙人、董事长杨波先生用这样一句通俗的话来概括创建无限合伙人制度的初衷：“在家园网只有创业者，没有打工者!”
无限合伙人制度的推行也开启了一场公司股权改革的社会实验，根据最新公开的无限合伙人名单显示，除杨波先生外，第一批合伙人中有12位获得晋升资格，同时有55位员工新晋成为第二批合伙人。他们在家园网开始成为真正意义上的合伙人，实现了职场的一次质的飞跃。
以现任创始合伙人马永才、王喜斌、孟宪宇、王伟、王浩等为例，他们在2016年属于核心合伙人，凭借优秀的工作业绩与贡献在2017年晋升为“创始合伙人”，成为家园网的核心高管团队，其股权、职位的晋升与流动适应了创业企业的发展需求，也彰显了无限合伙人制度的优越性。
作为一项相对完备的公司管理制度，无限合伙人身份不仅仅是公司对员工的认可，更是工商备案的持股激励。以往在有限合伙人模式中经常出现合伙人因中途离职而产生纠纷，在无限合伙人制度中早已进行明确规定：如因离职股份收回，只要创始合伙人或核心合伙人担任满三年，为公司服务五年，股份则可以转让或抵押。开放透明的制度规定让全体员工更加踏实，为无限合伙人制度的可操作进行兜底。
“公司为员工所想，员工为公司所为”。无限合伙人制度的推行让所有员工甚至基层的专员都有机会成为合伙人，并且当选合伙人的管理者本身成为奋斗的标杆，因而更容易凝聚创业精气神。家园网自成立以来，因为公司战略清晰，模式独特，尤其实行“无限合伙人”制度，一群优秀的行业精英陆续加盟家园网，两年时间形成了5000人的精英创业团队，开创了独特的一站式家庭O2O服务平台。在2016年7个月就完成了销售额1000亿元，创造了中国互联网O2O行业的奇迹!
无限合伙人制度的贯彻与推行，把传统员工的强制化管理转化为创业者的“内在驱动”，显著提升管理效率;与传统员工持股激励方式不同的是，无限合伙人制度还具有对外开放性，在优质联盟商的扩展、泛渠道资源的整合方面也独具魅力。
结语
回到文章开头描述的渴望创业的青年人寻找合伙人的情形，或许他们会多了一条现实选择，加入家园网创业成为梦想中的“中国合伙人”，以“德、智、才”入伙，而不是资金风险入伙。很多传统企业或正在转型二次创业的大型公司也可通过学习和借鉴无限合伙人模式，让创始员工进入职业化经营，不断吸引优秀人才加入。同时，对中国新经济社会和谐劳动关系的创新发展提供了较好范本。
在整个移动互联网创业的下半场，那些真正对员工利益进行顶层设计、为员工及管理者提升创富通道的公司，不仅能实现团队与公司、个人职业与公司事业的高度统一，也能焕发公司员工为事业梦想拼搏的创新活力，而这样的团队在双创浪潮之中才是员工热爱、客户认可、社会尊重的“中国式合伙人”企业。
《22页PPT就看透创业股权设计：18种方法+50案例+100股权协议模板》 精选三企业要做大，扩张市场，留住人才，就这么布局
合伙人股权怎么分，什么时候分，分多少最合理？ 如何设计合伙人股权的进入和退出机制？ 想要留住人才,激励管理层更富积极性、创造性地开展工作，该从哪方面入手？ 众筹融资的专业策划方案怎样制定才能吸引到企业家的投资？ 如何确保融资后，股权被稀释的同时保持控制权...
学习股权术
员工不听话，可以叫他卷铺盖走人！股东不和，怎么办？
有多少老板因为不懂股权，掉入股权10大陷阱中
公司天天上演三国演义，五王争霸战中，业绩、利润、积极性大幅受损？
有多少公司因为陷入股权僵局，导致股东内耗而不能快速发展或影响上市大计？！
企业如何进行股权配置
1、股权可以设定期限，有长期、中期和短期，你公司的股权分层了吗？股权有分层才会有身材！
2、你公司有只出钱不干活的股东吗？他的股权比例设定多少才合理？他购买股权的价格应该和你一样吗？
3、什么样的股权比例才是最合理的？如何打造完美的股权结构？
4、股权结构不合理的企业永远做不大，股权分配不好的企业很容易分裂。如何避免一山二虎、三国鼎立、五王争霸？
5、未来的趋势不是雇佣制，而是合伙人模式，什么是合伙人模式，如何建立合伙人模式？
对内融资、对外激励
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华为为什么能从4万元发展为2000多亿？因为他在90年代就开始实行全员持股，开始与客户在全国建立合资公司！
关键是任正非不到2%的股权，如何还能控制公司？
相反新浪创始人王志东当年是如何被踢出局？
小肥羊把孩子养大了叫别人爹！
??15年前，马云如何锁定18罗汉，成就了今天阿里巴巴的神话？因为他一创业就有高人为他做清晰的股权规划及股权激励设计！
马云上市的事件告诉我们：
股权可以吸引人才（蔡崇信）
股权可以留住人才（18罗汉）
股权可以融资（孙正义）
股权可以打市场（与雅虎合作）
股权设计控股（马云不到10%控制公司）
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股权激励的作用
1、规范员工行为、提高企业凝聚力
2、解放老板、业绩倍增
3、平衡股东关系、功臣退出机制
4、人才战略梯队、吸引同行人才
企业如何进行股权融资
1、有人投资你企业、，股权怎么划分，选择股东有哪些标准？
2、如何通过股权去打市场，通过股权去做连锁？
3、股权八条线：5%、10%、33%、34%、50%、51%、66%、67%，这八条线分别意味着什么？
4、 股权融资最重要三要素是什么？融资、融人、融市场？
5、如何进行天使轮、A轮、B轮和C轮的融资？
股权众筹模式是连锁企业扩张最快方式。如今两大最主流的股权众筹模式：互联网众筹、实体众筹模式。如何通过众筹模式做资金对接、人才对接、资源对接？现在都是合作共赢的年代，股权众筹是最明显的方式。
众筹的八个优势：
1. 达成筹款目标。
2. 把风险扔进太平洋。
3. 不让贷款缠上身。
4. 华丽的营销手段。
5. 吸引潜在长期支持者。
6. 轻松开启募捐渠道。
7. 最现实的理由——省钱。
8. 建立强大的人际网络。
跨界众筹，筹资源、筹资金、筹渠道、筹客户等，在跨界打劫时代，你不会众筹，你是等被别人打劫。
（全季酒店）众筹成功：2400万
（如家酒店）众筹成功：1440万
（莫泰酒店）众筹成功：1135万
10分钟众筹3000万，50分钟众筹破1亿！
7天众筹100亿 ，王健林掀起的众筹风！
众筹必定颠覆传统，众筹血洗所有行业，大势所趋！
老板今天不众筹，明天等着发钱愁。
《22页PPT就看透创业股权设计：18种方法+50案例+100股权协议模板》 精选四一、团队中没有大家都信服的老大
企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计。老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争，缘于老大不清晰。比如，真功夫。
企业有清晰明确的老大，并不必然代表专制。苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。
老大不控股时，这些企业都通过AB股计划、事业合伙人制等确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧时必须集中决策，一锤定音。
在公司的股东会与董事会层面，老大只有对公司有控制，公司才有主人，才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板与局限性。有些声称试验失控的创始人，也未必敢在公司股权层面冒险失控。
二、只有员工，没有合伙人
在过去，很多创始人是一人包打天下。
在现在，新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军。
“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，并不为过。在实践中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。
即便有些创业者意识到合伙人的重要性，但你见到他们公司的股权架构时就会发现，上边还是慈禧，下边还是义和团。他们认为的重要合伙人，很少持股。
合伙创业，合伙人既要有软的交情，也要有硬的利益，才能长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是耍流氓。
三、团队完全按照出资比例分配股权
如果把创业看成一场远距离拉力赛，赛车手最后可以胜出的原因，至少包括跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。
跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的唯一重要因素。创业企业合伙人的早期出资，就好比是那桶汽油。
在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识；在现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。
在过去，股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”， 「钱」是最大变量。在现在，「人」是股权分配的最大变量。
我们见到，很多创业企业的股权分配，都是“时间的错位”：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。
我们建议，全职核心合伙人团队的股权分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股要占大头。
人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的，我们建议，资金股合计不超过20%。
四、没有签署合伙人股权分配协议
许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。
等到公司的钱景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。
所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署股权分配协议。
五、合伙人股权没有退出机制
合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。比如，有的合伙人早期出资5万，持有公司30%股权。干满6个月就由于与团队不和主动离职了，或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。
离职后，退出合伙人坚决不同意退股，理由很充分：
1）《公司法》没规定，股东离职得退股；
2）公司章程没有约定；
3）股东之间也没签过任何其他协议约定，甚至没就退出机制做过任何沟通；
4）他出过钱，也阶段性参与了创业。
其他合伙人认为不回购股权，既不公平也不合情不合理，但由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策。
对于类似情形，我们通常建议:
1）在企业初创期，合伙人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头（通常占10 20%之间），人力股占大头（80% 90%之间），人力股至少要和四年服务期限挂钩，甚至核心业绩指标挂钩；
2）如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购；
3）鉴于咱们中国人“谈利益，伤感情”的观念，我们建议，合伙人之间首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段，做好团队的预期管理，然后再做方案落地。
六、外部投资人对公司控股
对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者，也包括大量非专业机构的投资人。比如，我们看到，有投资人投70万，创始人投30万，股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70：30。
外部投资人控股存在很多问题，不利于公司的长期发展。
首先创始团队没有足够的工作动力，感觉是在为别人打工，其次没有预留足够股权利益空间吸引优秀的合伙人加入，最后这类股权架构让投资机构避而远之，影响公司的下一步融资。
七、给兼职人员发放大量的股权
我们看到，很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面，并发放大量股权。
但是，这些兼职人员既多少时间投入，也没承担创业风险。股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配，性价比不高。这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。
对于外部兼职人员，我们建议以微期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制（比如，顾问期限，顾问频率，甚至顾问结果），而不是大量发放股权。经过磨合，如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员，公司可以给这些人员增发股权。
八、给短期资源承诺者发过多股权
很多创业者在创业早期需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。
但是，创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，资源是一方面，更重要的是对资源的利用。对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，更适合优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。
九、没有给未来员工预留股权
公司的发展离不开人才，股权是吸引人才加入的重要手段。创始人最初分配股权时就应该预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。
原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份可以由创始人代持。
十、配偶股权没有退出机制
全职直接参与公司运营管理的核心团队，是创业合伙人。容易被忽视的是，创业合伙人的配偶，其实是背后最大的隐形创业合伙人。
关于配偶股权，一方面，很重要。中国的离婚率近年有上升趋势，创业者群体的离婚率可能高于平均水平。
根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是，公司实际控制人发生变更。土豆创始人王微因为配偶股权纠纷，影响了土豆的最佳上市时机，为此付出了巨大的成本。
简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利；但另一方面，很敏感。处理不当，股权没分完，婚先离了。
为了既保障公司股权与团队的稳定性，又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的和谐家庭关系，我们专门开发了“七八点配偶股权条款”，一方面，约定股权为创业者个人财产，另一方面，创业者同意与配偶分享股权变现利益，做到钱权分离。
根据统计数据，有高达60.03%的创业企业没有就配偶股权做到钱权分离。如果婚姻出现变数，创业者只能愿赌服输。
《22页PPT就看透创业股权设计：18种方法+50案例+100股权协议模板》 精选五西贝董事长贾国龙（摄影/邓攀）
30年来，西贝就一直是在质疑中折腾。贾国龙认为，老板说的也不一定全对，但我们在真理处相见。
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这顿饭，贾国龙吃得心事重重。
面条刚吃了两口，他说“吃不下”，叫来了大厨王师傅，此人是西贝二十多年的资深厨师，当初在内蒙古临河店每天做出两百碗面，并多次在内部比赛中获得前三名，但当天做的面条却有失水准；之后，他又让厨师把面前的小菜拿走返工，多切了一些辣椒末进去，但与他在贵州吃到的那种民间小吃的味道仍相差甚远，“明天赶紧订个机票去贵州尝尝。”他对厨师长说。再之后他实在坐不住了，干脆跑到厨房自己动手炒起了菜，这让他又发现了一个“问题”――锅并不是谁都可以驾驭的平底锅，根本不适合未来的标准化操作。
这是麦香村的实验厨房，他的妻子张丽平――西贝餐饮集团的执行董事把这一幕拍摄了下来，笑着说：“这么气呼呼做出来的饭，估计也不会好吃。”而贾国龙则若有所思，自言自语道：“难度还是挺大的。”
难度超出他的想象。
2015年，贾国龙想要做一个有别于西贝莜面村的餐饮品牌――更加大众化，可以快速复制，就像餐饮连锁麦当劳、肯德基一样。这两年多的时间，贾国龙把70%的精力都投入其中，花掉了至少3000万元，在2017年推出了名为“麦香村”的子品牌，按照他的计划，未来要开“10万+”的门店。
这是个一提出来就备受争议的目标，全球最大的快餐连锁品牌麦当劳在全球的店铺数量到2016年底也不到4万家，国内的中餐连锁更少有超过千家的案例，9月份接受《中国企业家》杂志采访的时候，贾国龙很排斥这样的比较，他说，“未来是创造出来的，不是计算出来的。”
不过一个月后，情节反转，在西贝10月12日的三季度会议总结时，贾国龙“出人意料”地宣布：西贝暂停快餐项目，聚焦西贝莜面村，持续迭代升级。
恐怕大多数西贝员工都对这个结果始料未及，但也不会太过意外――他们太了解这位“喜欢折腾的董事长”了，说不定什么时候类似的计划又会卷土重来，“贾总的性格就是这样，做不成就翻过重来。肯定不会因为这次做不成，我们下次就不敢再做了。感觉他每次都是越挫越勇。”一位在西贝近20年的员工跟记者说。
爱折腾的贾国龙
这样的事情，贾国龙和西贝经历得太多了。“西贝锅锅”就是一例。
这是西贝之前的一个子品牌，主打锅锅类的菜品。最初在北京六里桥开了一家小店，前前后后也改了多次，有些设备前一天刚刚安装好，第二天贾国龙感觉不对，就马上拆除，直到最终也以关店收尾的时候，亏损了千万元。
西贝董事长贾国龙（摄影/邓攀）
“西贝就是这样，研发过程会长一些，慢一点，但是贾总一旦决定了，就会快速调整。”王龙龙说。他是北京分部的负责人，2004年加入西贝，对贾国龙的果断和西贝的快速反应力都司空见惯了。9月份他们在呼和浩特开会，办公室里没有安装空调，但恰逢那几天天气很热，当天会议开到很晚，结果第二天一早发现，一台5匹的中央吸顶空调已经安装就绪了。
麦香村的项目也是如此，10月12日的西贝2017年第三季度会上，贾国龙对项目的进展不太满意，当晚就召集主要干部讨论影响和风险，晚上十一点半就做了决定。“手起刀落，把它停下。”贾国龙说。
这是一个典型的“白羊座”。根据星相学的说法，出生在这一星座的人，热情坦率，勇敢、固执、不喜欢依循别人的做法，知难而进，就算愿望受阻，也决不轻易退缩。
这些特点在贾国龙身上一一应验。
2014年，西贝为三百多名员工报名参加了产通天下的全新业绩领导力课程培训，每个人都设立了一个自己的“人生召唤”――意在发觉内心的核动力和原力，贾国龙的人生召唤就是“创造无限的可能性”。
“当有一个新想法出现的时候，或者有新项目和任务要完成的时候，他想的不是挑战和阻力，而更多是思考可能的路径和解决方式。”西贝副总裁楚学友解释说。
曾经有一段时间，贾国龙决定去除西贝菜品里面所有的添加剂，鸡精、味精等直接添加剂之前是没有的，但用的酱油、醋都是品牌厂商生产的，无法避免谷氨酸等添加剂，要去除就只有跟源头定制。后来产品定制出来，又出现了新的问题，没有谷氨酸等呈香的酱油，菜品就只有咸味儿，没有香味和鲜味了。这招致了顾客的大量投诉，“顾客找服务员抱怨，也找厨师抱怨”，坚持大半年后还是行不通，最后贾国龙决定改变工艺和制作标准，最后再增加一些蘑菇粉、鸡汤等呈鲜物质，以此来弥补新的调味品所带来的口感损失。
“贾总他想做一件事情的话，会不吃不睡也要把事情琢磨透，而只要他想明白的事情，他会说服所有的人照着他的想法执行。”1999年加入西贝的大厨耿小平说。
西贝三代店铺战略转型的时候，贾国龙就反复思考到底是应该加大菜品，还是精简菜品？西贝的每一道菜，贾国龙都要亲自试吃，以他自己的话来说，“要是一顿饭吃不好，就难过三天”；而他对好吃的理解则是，能不能吃得住――吃完了还要吃，连续吃几天，如果没有想吐的感觉，那才是证明东西真的很好。据此贾国龙提出了西贝的“好吃战略”：菜品贵精不贵多，要保证每一道都好吃，不好吃的坚决不上菜单。
想法不错，但现实中也是走了一段“弯路”。
之前，西贝的店铺大小都有1000多平米，第一家三代店――国贸财富店开业的时候直降到280平米，菜品则从原来的130多道骤减到50多种菜，但开业当天现场的忙乱程度超出想象，贾国龙看了之后当即决定进一步精简菜单，中午在店铺开了一个会，下午就减到33道菜，当晚连夜赶制印刷，第二天就以新的菜单来开门迎客了。
“2014年4月16日开业，整整被骂了半年，说西贝都做成快餐了，菜单就一页纸，没得吃没得选，还挺贵。”王龙龙对当时的情景记忆犹新。之后，西贝在精简的原则下加入了一些新的菜品，现在把米饭和水都算在内，调整到了60道，而其中15道菜的销售占到了总量的75%以上。
“西贝26年来就一直是在质疑中折腾，在折腾中前进的。”2014年，贾国龙在一封内部邮件中就写到。从最初的莜面村，到西北民间菜，到西贝西北菜，再到烹羊专家，最后又回归到西贝莜面村――几年之内招牌历经多次变化，看似回到原点，但内涵却完全不同了。西贝内部喜欢用的一个比方就是爱迪生发明电灯的故事――前面成千上万次的尝试并不是失败，而是成功的必然铺垫。
“贾总在内部是扛大旗的人，他打着这面旗往这边走，走了几天不对再往那边走，不对再改方向，有的时候确实是绕了一圈，但不绕不走的话也就不知道对错。”王龙龙说。
艰难的复制
三代店是西贝发展的一个分水岭。
在此之前，西贝的整个运营模式都相对传统：做大店，卖大菜，拥有大厨房。这种方式限制了西贝的发展规模，从外部来说，开一家几千平米的店，要考虑地理位置、租金，停车等配套――这样算起来一般店铺都要养一年半以上才能看到产出――这就限制了再投入开店的速度；而从内部来说，菜品的准备时间过长，店内的上菜速度太慢，而且即便是大厨也很难保证菜品的稳定性，甚至哪天心情不好，都会影响一道菜的质量。
西贝董事长贾国龙（摄影/邓攀）
西贝的进化，就是不断去突破标准化和复制性的问题。
这也是中餐行业的一个“痼疾”，所以西贝三代店铺开业的时候，一批行业人士也闻讯而至，比如眉州东坡的王刚夫妇、九毛九、旺顺阁的创始人张雅青，还有海底捞团队等都曾登门拜访。
表面上的变化显而易见，西贝莜面村的三代店铺更小，全散台，而且明厨明灶，实际上最大的改变还是在于产品制作的标准化和流程化：去掉所有复杂的炒菜，由西贝自建的三大中央厨房统一供应半成品，尽量在不影响风味的情况下，减少店内制作的工序和复杂度，比如对火候进行分段、量化，比如说借助料包来锁定味道，保持稳定。
借助于这种由大到小，日益标准化的改造，西贝莜面村也加快了开店速度，三代店之前，西贝莜面村在十多年的时间累积开出的店铺数量不足80家，而2014年三代店铺推广之后，新开出的店铺数量现在已经超过100家。
不过西贝莜面村的定位则决定了它的规模瓶颈，这也是贾国龙想要借鉴“快餐”模式的一个原因。“西贝定位的还是正餐，做的太快就会有问题，想要做大规模还是要靠快餐，全世界大规模的餐饮企业也都是快餐。”
贾国龙一直记得十多年前的一场对话，据说对方是一位原籍内蒙古的中央领导，问西贝有多少员工，贾国龙回答说大概1000人；这位领导对他说，“古人讲，好汉养千口，你现在也算是一条好汉了”――如果说，坚持做餐饮是缘于贾国龙自称的“偏执的吃货”情结的话，那么做大规模或许是缘于一种骨子里的“好汉”情结――个人英雄主义同样也是白羊座的显著特征之一。
在外界看来，西贝具有鲜明的贾国龙特色，但在内部看来，老板则并非“一言堂”，西贝内部的分享会很多时候都没有特定的方向，更多是漫无边际的讨论，员工也比较随意，坐着的，站着的，随处走动的，贾国龙也站在一旁，听到员工发言时有所感触，就会随时写到前面的黑板上。赶上季度会的时候，更是场面空前，八百多人聚在一起，可以从早晨八点开到晚上十二点，延续四天四夜。贾国龙很喜欢跟员工进行这样的讨论，“西贝的会开起来让人上瘾。”他说。
在麦香村的一次讨论会议上，西贝内部的一名负责人上去发言的时候就对贾国龙提了个小意见，“上次说选址要慎重，找最合适的店铺，这次又说找一家普通店面先试试看……”旁边的贾国龙则一副自知理亏的神色，态度温和地表示“那这次改了吧”。
“很多成功的老板都是说一不二的，贾总也是这样，但并不是不听别人的意见，相反，他们对待错误的认识和改变特别快。一旦发现错了，会迅速行动去改。”王龙龙说。贾国龙经常跟员工说的一句话就是：老板说的也不一定全对，但我们在真理处相见。
西贝每一家店内都会设置一个红冰箱，这是贾国龙去丰田汽车参观之后得到的启发，当时他看到丰田生产线都设有一个红箱子，用来存放问题零件，稍后技术人员会对错误进行研究，找到改善方案，然后进行提升――这一套到了西贝被改良成了“红冰箱”――做错了菜，之前的做法一般都是倒掉重做，现在就把菜放到红冰箱里，待稍后改善。
现在，麦香村的计划也被贾国龙暂时放入了“红冰箱”。
“我们到底为什么做快餐？因为有愿景。”贾国龙最近接受采访的时候说，西贝的愿景是――开遍全世界每一条街，成为人人都能吃到的品牌，解决社会问题，成就人。“这个愿景并不一定通过快餐去实现，正餐也能做到，而且风险更低。”
坚定的追随者
事实上，除了贾国龙自己和西贝员工之外，麦香村“10万+”的目标在外界看来，一直都是不可思议的。就在西贝公布这个消息之后，咨询公司麦肯锡的人过来做了调研，并提出了疑虑。但他们收获的西贝员工的答案也很一致，“过去这么多年，老板折腾什么都能成，这一次也能成。”
一个月前接受采访的时候，范桂英就是同样的坚定。她是麦香村亚运村店的负责人，在开业前的半个月，她每天只能睡两三个小时的时间。“在西贝根本停不下来。”范桂英说，“肯定很累，但是员工都喜欢这里可以学习、成长的氛围，也相信在这里可以改变自己的未来。”她自己就是从服务员做起，然后到领班、主任，又一路升到经理、店长，之后又到总部履职。
在西贝内部，由普通递菜员升为店长的不在少数，做到这个级别，不仅有着18万元的年薪、公司内部PK赛的奖金，还能分享门店利润分成、公司股份分红。一位西贝的员工就说：“我们文化水平都不高，加入西贝十多年，在北京安家落户，孩子上了国际学校，有什么理由不相信老板呢？”
这些支持，也是贾国龙的底气。
“西贝的产品是人，而不是菜。”西贝一直强调“爱的能量环”的打造：企业对员工好，员工就会对顾客好，顾客会对企业好。
很多企业都希望能激发员工的“生产力”，但却不得其法。西贝内部流传着一句话就是“爱的行动不增加，一切不会改变”，主管员工关怀和福利计划的张丽平解释说，“员工关怀在每一个餐饮企业都是大事，但是落实下来，都是特别耗费精力的小事，要想真正做好，就是要在这些小事上‘玩真的’。”
比如贾国龙规定不能让西贝的员工住地下室，每天的员工餐要尊重员工意愿，按照食谱制作；不允许处罚员工，如果服务员跑单，损失的钱西贝出，“跟员工一点关系没有，我们会去看是流程上的问题，还是环节上面的问题，从这方面去解决。”耿小平说。
一次贾国龙当众发火，就是因为员工福利的问题。之前他提出要给厨房里面配菜和打荷的员工工资涨到5000块钱――那个时候行业标准一般都在2000~2500元，所以有的高管就决定分阶段慢慢涨，比如先涨到3700、4000元。2016年年底的季度会上，了解情况的贾国龙大发雷霆，当着大家的面批评了人力资源的负责人――他的妹妹贾国慧，并明确表示，谁要不涨就问责到谁。结果那次季度会开完后，5000元工资马上到位了。
“企业里的人情味儿”是贾国龙尤为看重的一点，并且仍在西贝内部不断强化。上个月他让负责麦香村计划的副总裁张慧带队去杭州的一个不过6~7人的小面馆学习了一周。“内部很温馨，对顾客也很有温情。”贾国龙说这一点特别值得借鉴，但他也很清楚，“企业大了，人性化管理会更难，需要制度的平衡。”
最重要的制度，无非是内部的利益分配机制。
一直以来，西贝都是以合伙人制度来推进开店扩张，总部下属全国13个创业分部，分部团队都属于西贝的事业合伙人，主导各个区域内的开店计划，总分部间遵循六、四分成的原则，目前，王龙龙分部已经开了21家店铺，几百万、几千万的投入除了向总部事先报批之后，都能自主决定，也享有充分的人事任免权。一方面，这些分部通过内部“赛场制”来竞争开店牌照，另一方面，也通过“裁判”制度来相互监督――曾参加过学校排球队的贾国龙，也把体育场上的方法带到了西贝的管理中。
“管理无大事，都是小问题。”贾国龙说。这些问题都是在实施过程中慢慢显露的，就像“裁判”制度，最初在西贝内部实施的时候，裁判的角色是挑错，吹哨，发展到最后，成了“互黑、互相伤害”：这次这个分部派出的裁判给另一个分部打了低分，下次后者“秋后算账”再“报复”回来。因此实施了一段时间之后，现在裁判的角色成为“陪练员”：发现问题之后，先指出来，给出整改的时间，屡教不改再给予减分处罚。
这些做法很容易让人想到另外一家餐饮业的明星企业――海底捞，比如对基层员工的人性化关怀，对分店负责人的充分放权，后者之前被人们传颂为“家文化”的管理典范，不过在其创始人张勇看来则是一个误解，他在之前接受《中国企业家》采访的时候说，“我就是一个资本家”。而海底捞真正的根，一位高管指出是“一直强调双手改变命运和公平公正。”
贾国龙和张勇是同行，也是朋友，他进入湖畔大学的引荐人就是张勇，两人常常在一起吃饭聊天，在这个问题上，他们的想法也似乎不谋而合。
“西贝的激励制度更像是职业运动队的设计，就是奖励场上的运动员，现在谁的状态好，谁的身价就高”贾国龙说，“退休的话就是另外一套机制，要尽量减少纯食利阶层的比例――没有付出劳动，坐等分红。”
这也是西贝一直与资本保持距离的原因。早年，西贝曾和资本打过交道，之后发现资本太过斤斤计较于数字，而且希望让利润更多的流向出资者，这当然无可厚非，但与贾国龙的想法背道而驰――他更想让劳动者分利――两者的出发点不同，所以只能分道扬镳。
到现在，贾国龙也没有想过要让西贝上市，他更希望西贝能够搭建华为那样的架构――创始人任正非只持有1%的股权，却享有企业绝对的控制权。目前，贾国龙持有西贝餐饮70%以上的股份，但未来会慢慢稀释，将股份逐渐释放给高管、店长等工作伙伴。
“实际上，麦香村的目标也是培养人，贾总希望未来能有十万个小老板在西贝体系内部脱颖而出。”一名西贝员工曾表示。如今，这样的“宏愿”暂时落空了。但贾国龙却说，“任何事情的发生，必有好意在其中。”
他并非一个修禅之人，但说话却很有“禅意”，西贝的很多员工也是如此。巧合的是，在西贝北京的总部办公室打地基的时候，发掘出一块石牌，上面就写着青塔禅院，如今，这块牌匾被方方正正地摆在了贾国龙的会客室里。采访的时候，他就表示，“你在用脑聊，我在用心想，这样就不是同频的。”
这让人联想到他早年的一段经历：他曾花费22万的“巨资”报满了所谓“机场里的大师”刘一秒的所有课程，后来很多人批评后者是一个“江湖骗子”，但直到如今贾国龙也丝毫不避谈这段经历。我问他，最大的收获是什么？贾国龙的回答是――真实。
《22页PPT就看透创业股权设计：18种方法+50案例+100股权协议模板》 精选六社会经济的发展，生产技术的进步，使得社会生产方式发生变化，这一变化引起了企业组织形态的改变。在这种背景下，公司的合伙人制产生了。
目前各大公司的合伙人制实践，可大致归为两类：股权型合伙人制和平台型合伙人制。
一、引言
2014年，阿里巴巴结束了与港交所旷日持久的博弈，最终因不愿放弃合伙人制出走纽交所。
2014年中国房地产业龙头万科集团召开了合伙人创始大会，共有1320位中高级管理人成为首批万科事业合伙人。万科总裁郁亮喊出了响亮的口号：“职业经理人已死，事业合伙人时代诞生”。一时间合伙人制成了大家关注的焦点。
最近，新东方董事长俞敏洪自述“我是怎么被‘中国合伙人’的”，又一次引发了关于合伙人制度的热议。
本文将从历史背景、各类型的概念和实施要点三个方面，来阐述公司的合伙人制的过去、现在和未来。
二、历史背景
公司的合伙人制的到来不是偶然，背后的宏观背景是方兴未艾的第三次工业革命，驱动逻辑是生产技术的进步改变了生产方式，新的生产方式改变了企业的组织形态。
回顾历史，人类社会共经历了三次影响深远的技术革命，每一次技术变革都伴随着生产方式改变和企业组织形式的更迭。
18世纪中期，第一次工业革命自英国发端，蒸汽机代替人力、畜力，机器逐渐取代手工工具，纺织、钢铁、运输、水力以及基础设施发展迅速，工业时代自此开始，工厂逐渐取代了手工作坊成为工商产品的主要供应者;组织形式上，管理人员和生产工人开始分离，部门分工开始明显。
19世纪末20世纪初，以电力大规模使用为标志，第二次工业革命开始，以石油、电力系统、内燃机为代表的新技术体系逐渐成熟，标准化、大规模、大批量生产逐渐成为主流;以专业化分工为基础的科层制逐渐成为企业组织的一般形态，管理人员和资本所有者逐步分离，职业经理人出现。
第三次工业革命正在发生，我们正身处于这个大变革当中，互联网以及移动互联网已经改变了人们的消费习惯和生活习惯，越来越多的人在网上购物、娱乐、交友、学习，网络原住民将逐渐成为主要人口，新时代的消费者将带来新时代的商业模式;智能化、大规模定制的新兴工业也必将替代以标准化、程式化的传统工业。
从生产要素的角度看，以互联网为核心的第三次技术革命对人才的依赖更强，而资本的稀缺程度下降，人力资本和物质资本的重新博弈，成为企业组织革命的重要背景。博弈的结果是资本所有者要让出一部分所有权、决策权、分红权与人力资本共享，改变资本雇用人才的局面，实现资本和人才共同治理。只有这样才能留住人才，发挥人才的积极性，实现组织的基业长青，于是，公司的合伙人制在这样的背景下展开了。
三、法律意义与管理意义上的合伙制
在谈合伙制前，首先要区分法律意义的合伙制和管理意义的合伙制。
1、法律意义上的合伙制
很多的律师事务所、咨询机构和会计事务所是合伙企业，这些企业的合伙人是法律意义上的合伙人，是指以成立合伙企业的方式，在法律约束下，在协议基础之上，共同投资、共同经营、分享利润、共担风险的法人或自然人。
按照《中国人民共和国合伙企业法》规定，在合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅承担有限责任。如果企业财产不能清偿企业债务，普通合伙人需要以个人财产对自己名下以及其他普通合伙人名下的企业债务负责，有限合伙人仅需赔付其认缴的出资额。
合伙企业在美国很多行业中被广泛采用。从行业上分，合伙制企业较为集中在人力资本密集型行业，如管理咨询、技术咨询、法律服务、会计和税务服务等，在这些行业里，人的知识和能力是核心资产。
相比公司制企业，合伙企业在管理上各有利弊。优势主要体现在代理成本低，合伙企业的日常经营者是合伙人，他们本身是企业的所有人，并负有无限责任，比受雇佣的职业经理人有更强的责任感;不足主要体现在合伙企业要求合伙人对企业债务承担无限责任，使得合伙企业不利于企业融资，不利于把握风险高的商业机会，股东不便于套现等。
2、公司体制下的合伙制
在公司体制下的合伙制是对法律上合伙制管理模式的借鉴，但公司的合伙人制并未改变公司的法律性质。公司的合伙人是制脱离无限责任的约束，施行类似合伙人企业的组织结构，把短期激励和长期激励相结合，发挥核心人才积极性的一种管理模式。公司的合伙人制既吸取了合伙企业的组织优点，又规避了无限责任的很多风险，是公司和合伙企业相结合的产物。
目前各大公司的合伙人制实践，可大致归为两类：股权型合伙人制和平台型合伙人制。
1股权型合伙人制
股权型合伙人制是通过向核心人才分享股权实现长期激励。从股权类型上分，又可以细分为分享公司股权和分享项目股权两种。
麦肯锡、阿里巴巴、万科等是向合伙人分享公司股权。麦肯锡的高管成为合伙人的同时便持有相应股份，如果不再担任合伙人则必须将所持股份售还公司;阿里巴巴的合伙人拥有比例非常少的股份，但通过制度设计让合伙人会议取得较大的管理权限，形成了合伙人会议和股东大会共治的局面;万科高管集体增持公司股票，代表合伙人的盈安合伙企业已经是万科第二大股东，未来万科是否会通过在盈安合伙内部成立合伙人大会，间接形成合伙人治理公司的局面，很值得关注。
万科和爱尔眼科还通过核心人才跟投具体项目的形式，分享项目的股权，绑定他们与公司的利益，发挥他们的工作积极性。万科规定项目所属的分公司和项目管理人员必须跟投，爱尔眼科让核心技术人才入股要建立的地方医院，并在医院实现一定盈利水平后赎回股份。
2平台型合伙人制
平台型合伙人制的特点是打破企业内部纵向决策，横向分工的组织体系，由公司建立支持平台，在平台上以合伙人牵头建业务团队。各业务团队独立决策、自负盈亏，合伙人对项目有充分决策权，享有相当的项目收益，因此工作积极性高，归属感强;公司的角色由领导者变成支持者和辅助者，为他们提供技术、人事、生产资料等支持，让人才以公司为平台内部创业。
实施这类合伙人制的代表有海尔集团、韩都衣舍、和君咨询等。和君咨询着力打造知识分享、品牌和财务管理等公共职能平台，团队负责产品研发、市场、项目实施生产、后续服务等，以及本团队的行政和人员日常管理职能：而海尔集团和韩都衣舍的团队主要负责产品设计和市场职能，其他的职能基本由公司平台完成，用内部市场的价格机制协调团队之间的完成。
四、实施公司合伙人制的三大关键
由于法律上的合伙企业要承担无限责任，并不适用于大多数企业的现实情况，所以公司合伙制更具有现实的实施价值，所以我们重点探讨公司合伙人制在实施中的三大关键点。
1、明确合伙人资格
平台型合伙人制的本质是下放经营决策的权力给合伙人，以合伙人团队灵活、高效的业务能力提升公司的效率和业务水平。这一类型的合伙人需要符合一定的工作年限和职级，且具有较高的业务水平和人员管理能力。
股权型合伙人制的本质是通过向核心人才分享股权实现长期激励，大家从雇佣关系彻底转变为事业合作关系，所以对合伙人除了工作年限、职级、业务和管理能力外，还必须高度认同公司的文化，否则就相当于引狼入室，带来无尽的麻烦。
2、明确合伙人与投资人治理关系
越来越多的创业公司的成长模式是由创业者负责经营管理，风险投资机构提供资金和相关资源而成长壮大，所以处理好持有股权的经营者与纯投资人的治理关系，是新时期的重要命题。
在麦肯锡，股东即合伙人，合伙人会议即股东大会，所以不存在合伙人会议和股东大会、董事会权力相冲突问题。阿里巴巴通过修改公司章程，让合伙人会议获得提名半数以上董事的权力，达到平衡合伙人会议和股东大会的目的。
借鉴阿里巴巴的模式，实施股权型合伙人制的公司可考虑成立合伙人会议，合伙人会议代表公司内部管理经营者，股东大会代表外部投资方，通过界定和平衡两个利益群体的权力，从而形成良性互动。
3、设计合伙人利益分配机制
在股权型合伙人制下，合伙人既是股东又是经营者，大家获得经营成果的剩余价值，分配机制相对比较简单。核心在于既要保证大股东的控制权，确保公司长治久安;同时又要发挥小股东的激励性，防止大锅饭、搭便车的状况发生。
在平台型合伙人制下，由公司统一制定合伙人团队的利益分配机制，总体要体现多劳多得的原则，主要应处理好大小团队间、不同业务的团队间公平性问题，给予合伙人团队充分的授权，发挥好其主观能动性。
在合伙人团队内部，由于合伙人团队自负盈亏，团队内部的利益分配一般由合伙人自主决定。由于各合伙人团队负责人的价值理念不同，可能会造成各团队间的管理风格、分配模式、收入水平等方面的差异较大，这就造成了在同一个公司不同合伙人部门员工的内部不公平。所以，公司对于合伙人授权程度的松紧度要根据公司的发展阶段、业务类型和总体公司文化等因素调整，既发挥公司的整体优势，又激发合伙人的个人热情，这是一项艺术性很高的工作。
五、结语
人才在生产要素中的地位越来越高，合伙人制成为公司组织模式变革的一个重要方向，而且 很多公司的改革已经卓有成效。这些公司的合伙人制虽然所用方法不尽相同，但制度设计的出发点类似，就是要通过与人才合伙，发挥人才的创造力，形成公司的持续创新能力，以迅速响应客户需求，提升公司运营效率。合伙人制是正在发生的未来，随着新技术的进一步应用，新的生产模式的进一步展开，人力资本越来越稀缺，公司合伙人制的道路将越走越宽。
点击“阅读原文”，成为我们的合伙人！↓↓↓ 《22页PPT就看透创业股权设计：18种方法+50案例+100股权协议模板》 精选七摘要九鼎是近几年中国资本市场涌现出的新势力，自挂牌新三板后迅速扩张引人注目。在2015年，九鼎间接收购了上市公司中江地产，随后通过重组完成借壳上市。这一过程中交易结构的设计十分有新意，无论是成功收购了国有资产还是跳过证监会完成借壳上市，都使本次交易值得研究。本文将针对九鼎借壳上市，阐释它的操作方法，并重点探讨证监会重组新规的出台背景。
关键词借壳上市 股权收购《重组办法》
九鼎投资在2010年前还是一个默默无闻的小PE，而今已经发展成为业界知名的金控集团，横跨了投资、证券、资管、信托、保险、互联网金融多个领域。无论是新三板市值第一的地位、流水线化的投资模式还是多次百亿级的定增，都让九鼎得到了市场的充分关注，也打造了自己激进甚至是粗犷的形象。出名后的九鼎“花边”不断，如“借贷宝骗局传闻”、[1]“偷改客户合同传闻”[2]、“打击报复举报者传闻”[3]等，虽然它故事很多，但我们这次要讲的是其重组上市的故事。
2015年九鼎间接收购了上市公司中江地产，随后重大资产重组装入核心资产，最终成功规避了证监会对借壳上市的认定，虽然同期推出的12亿股定增以失败告终，但九鼎还是完成了一次精妙的资本运作。总体来说，故事的看点在于九鼎以民营企业之躯与证监会博弈、与国有资本角逐，徘徊于监管规则的边缘，虽岌岌可危但意外取得胜利，因而整个过程看似平缓却剑走偏锋。
当然，在故事开始前，我们照例需要介绍下多方角色，下图是完成借壳上市后的股权结构图及各方主体，该图未能涵盖的，会在文中介绍。
一、登三板屡定增一鸣惊人，志未酬欲借壳壮心不已
“昔者夏后开使蜚廉折金于山川，而陶铸之于昆吾”出自《墨子》[4]，意思是从前夏启派蜚廉到山川采金，而后在昆吾铸了鼎。昆吾是最早的铸鼎之地，位于现今河南濮阳。这条历史知识虽然生僻，却触动了2007年时的吴刚，当时吴刚还不是“新三板首富”，只想弄个基金买点原始股赚些钱，[5]对想做私募的人来说，“一言九鼎”很重要，因此吴刚要把公司名起成“九鼎投资”，但无奈这个名字早有人注册过了，于是就在九鼎前加了昆吾二字。昆吾九鼎投资管理有限公司的名字就是这样凑出来的，它成为了日后整个九鼎集团发家所依赖的PE实体。
九鼎发展这些年，也遇到过危机，如2013年前后的现金流不足，不过作为一个民营金融机构总算是熬过来了。挂牌新三板可以说是九鼎发展的一个节点，挂牌前公司虽然在业务上迅猛发展，但不过只是一家足够优秀的PE，而挂牌后依靠扎实的业务吸纳了公开交易市场上的巨量资金，进而扩张版图成为名副其实的金控集团。作为首家挂牌新三板的PE机构，九鼎集团不到3个月的时间就通过定增募集了约58亿元，[6]巨大的成功一下子刺激到了同行业的竞争者，多家PE纷纷效仿。与后来的同创伟业、中科招商、硅谷天堂等主要挂牌PE比，[7]九鼎集团市值更高，而且动作更大，然而九鼎并没有因此放慢脚步，下一步它瞄准了更高的目标——上市。
虽然有黑石这样的模范，[8]但国内外市场及政策相差很大，国内还真没有哪家PE成功上市。的确存在一些投资概念的股票，但仔细一看，要么是原有业务转型为投资，如鲁信创投，[9]要么是上市公司设立从事投资业务的子公司，如电广传媒。[10]货真价实的PE机构想要做上市，的确很难。首要难处在于《合伙企业法》第3条，该条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”，确切来说，这不是难不难的问题，而是可行与否的问题，如果九鼎投资成为上市公司，那么其就不能成为普通合伙人进而堵死了PE业务。
不过事情也没有这么绝对，毕竟九鼎做上市不非要PE实体昆吾九鼎上市，只要能够达到融资的目的，其它关联公司也是可以的。但从当时九鼎开始计划这笔交易的情形看，从形式上符合上市条件并适合公司战略的，除了昆吾九鼎，只有已经挂牌新三板的九鼎集团了，[11]在上市前，九鼎集团是昆吾九鼎的母公司，如果母公司上市，同样可以为子公司的PE业务融资。但由于缺乏畅通的直接转板机制，九鼎集团上市意味着需要停止挂牌，并和其它公司一样申请IPO，审批程序同样漫长和不确定。之前新三板有10多家转板成功的企业，但他们的转板之路动辄一两年，[12]这样势必降低公司扩张的速度。而且，从九鼎上市成功后的情况看，九鼎当时想实现的就是母子公司共同挂牌或上市，从而扩大融资规模，并形成资金闭环。
既然不管是昆吾九鼎还是九鼎集团直接上市都不合适，九鼎转而寻找更便捷的途径，众所周知，在2016年9月10日证监会扶贫政策出台前，[13]借壳是国内市场能够实现快速上市的唯一途径。但借壳也并非那么容易，从《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称为《重组办法》，九鼎借壳完成时现行《重组办法》还未修订，因而适用2014年修订版）第13条来看，[14]借壳上市要按照《首次公开发行股票并上市管理办法》来处理，并且对金融机构和创投机构的借壳另行规定。另行规定是什么呢？其实一直也没有出什么另行规定，那么证监会的态度很明显了，单独将金融机构和创投机构拿出来，就是不让他们借壳，但话又不能说死，所以搞出来一个“不给规定的另行规定”。
虽然金融资产借壳的路被堵死了，但上有政策下有对策，近些年金融机构还是有诸多借壳案例的，如安信证券借壳中纺投资，[15]还有不久前的江海证券借壳哈投股份、[16]华创证券拟借壳宝硕股份等。[17]总体来说，操作模式都是规避证监会对借壳的认定。从《重组办法》第13条来看，证监会认定为借壳基于两个条件，第一是上市公司控制权发生变更；第二是交易规模认定条件，即上市公司购买资产总额超过上一会计年度公司合并报表资产总额。必须同时满足这两个条件才能算借壳，反过来说，只要不满足其中一个条件，就可以规避借壳的认定。那一般怎么操作呢？较为普遍的思路是购买资产和控制权变更分为两步走，先发行股份购买资产，但标的资产股东认购的股份不影响原实际控制人的地位，或签署一系列的承诺保持原控股股东的实际控制权。另外一种思路是取得控制权，但购买资产总额要小于上市公司资产总额。九鼎最终选择了第二种方法，因为第二种方法可以一步到位，但第一种方法成功后还需要涉及到日后收回控制权或再变更股份份额的问题。
这样说来，下一步该如何做很明确了——找到并收购一家上市公司，茫茫的资本市场里，从来不缺少新鲜美味的食材，物美价廉的壳自然好，但对九鼎此次交易来说，不仅仅买一个便宜的壳，还要求这个壳足够大，资产一定要大于日后购买的旗下核心资产。
二、抓龙头掷千金盆满钵盈，施妙计绕监管白衣渡江
（一）买壳
九鼎最终找到了心仪的壳，通过在江西产权交易所82轮的拍卖竞价，以41.49亿元购得中江集团100%的股份，而中江集团持有上市公司中江地产72.37%的股权，从而达到了控制上市公司的目的。41.49亿可不是一个便宜的价格，要比资产评估价值高了23.2亿，外加公司负担的10亿元债务，这笔交易共花去了九鼎50多亿元。九鼎为何偏偏看上了中江地产呢？
九鼎投资有一个外号叫做“PE工厂”，工厂自然是指流水化作业并且产量较高，本来从预研、调研、谈判、立项、评审、决策直到最后的退出每个过程都是个性化并十分精细的，九鼎却做到了流程化、格式化。[18]比如这次九鼎要买壳公司，市场上那么多壳资源，应该买哪家呢？这个时候九鼎的一般做法是将所有壳资源列出来，重点分析行业和业务，并进而根据本次交易对壳资源资产总额的要求进行筛选，初步选定部分公司后，再进行预研，需要重点关注资产价值和标的金额，交易完成的时间以及通过近期壳资源发展动向判断是否有相应被收购意愿；前期工作完成后就可以开始与壳资源接触，之后是谈判、预审等等，即使最后只需要中江地产这个壳，但之前遍布祖国大地的九鼎员工们可能要接触几十家上市公司。[19]总之，在“圈公司”这个步骤中，中江地产的确被圈了进去，剩下就要去分析公司业务、交易金额和交易意愿了。
中江地产经营的是房地产业务，现阶段九鼎没有足够的资金力量投入其中，也没有经验，所以在业务上毫无协同效应；从交易对方上看，持股中江集团48.81%股份的大股东是江西中江控股有限责任公司（以下简称“中江控股”），而中江控股的股东则是江西省国资委，与国企打交道收购他们的资产，审批程序较长、不确定性也大。但九鼎投的项目往往抓龙头，认准后会不惜成本的迅速进入，中江地产根本算不上行业龙头，却是壳里的龙头，一方面中江集团报江西国资委的转让方案中指定只在江西产权交易所拍卖交易，此种途径远比繁琐的上市公司收购程序来的更快、更简单；另一方面，中江控股急于把中江集团卖掉。中江集团本就是江苏江中集团有限公司（以下简称“江中集团”）为剥离地产业务于2013年初划转给中江控股的，而中江集团的主要资产是中江地产的股份，中江地产作为江西省唯一的A股上市地产公司，却只有一处22万平方米的紫金城项目，该项目情况复杂、后续经营压力很大，导致地产业务一直是集团内的累赘，因此江中集团急于剥离地产业务。早在2013年时，中江控股就联合持有2.19%股份的江西中医药大学共同出售合计51%的股份，当时在产权交易所的挂牌价是9.1亿元，可惜没有征集到足够的意向人而落空，随后在2013年12月和2014年2月两次挂牌尝试出售股权失败，而后在2015年1月，中江控股联合了所有股东，出售中江集团100%的股权，但同样没有征集到足够的意向人。[20]
经历了四次失败后，中江控股的心情是痛苦的，两年多的时间里折腾了多次结果连意向人都凑不齐，所以在2015年3月九鼎出现并以高出200%的价格收购时，即使九鼎是突然发家的民营企业，即使九鼎是有较多负面评价的资本玩家，江西国资委还是看到了甩掉这个包袱的希望。在多轮竞价后，中江控股与九鼎签署了股权转让协议，随后6月20日获得江西省**批准、9月23日获得国务院国资委批准。
九鼎能从地方国资委嘴里抢到这块肉，是因为中江集团在九鼎嘴里是肉，可在国资嘴里是块骨头急于吐掉，恰恰需要民营企业来接盘。九鼎正是看到了这一点，才不计成本的花了2倍的价格买下，并顺利通过了国务院国资委的审批，进而迅速控制上市公司，远比走收购程序快得多。事后证明，中江地产不仅是块肉，还是块肥的流油的肉——交易披露后公司连续16个交易日涨停，市值一度达到227亿元，九鼎从其中账面净赚120亿元。
“壳”已就位，接下来就要将资产装入壳中。
（二）重组
如果说中江地产是被九鼎知己知彼后在合适的时机以不可拒绝的价钱杀出而拿下的，那下一步向中江地产注入核心资产则是要和证监会斗智斗勇。与家大业大的国资委比，证监会可能太过弱小，但它是横亘在中国资本市场上的一扇门，也是一堵墙，这一次门关上了，九鼎只能翻墙而过。
将旗下的PE业务实体昆吾九鼎装入上市公司，即用上市公司购买九鼎集团和拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司持有的昆吾九鼎100%的股权（九鼎集团子公司，简称为“拉萨昆吾”），规避证监会对借壳的认定是这一步交易的重点。如上文所述，总体思路是购买资产总额不超过上一年度上市公司资产总额即可，但这毕竟只是形式上的要求，证监会仍会对交易的实质进行考察，所以要实现形式和实质的双重规避。但试想，连最一般的公众投资者都能看出来这是借壳上市，那证监会自然也会知道，实质是掩盖不住的，所以九鼎要怎么做呢？
首先来看形式上的规避，中江地产2014年度的资产总额为25亿，早已在年报中披露，是确定难以更改的；因此要在购买资产总额上做文章。什么是购买资产总额呢？《重组办法》第14条给了规定，如果购买的资产是股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。即昆吾九鼎的资产总额和交易金额哪个高，就用哪个数字做购买资产总额。昆吾九鼎2014年资产总额是13亿，而估值和交易金额都定在了9.1亿。[21]比较有趣的是，对昆吾九鼎的估值，本次交易采用了基础资产法了，基础资产法是地产行业、金融行业普遍使用的方法，但是评估中并未对昆吾九鼎的长期股权投资形成较大增值，最终只作价4.6亿，而其它资产价值更多的采用的是账面价值而非重置价格，导致2014年净利润将近2亿的昆吾九鼎只值9.1亿。这很有可能是故意压低价格的结果，如果按照市场法金融行业普遍15 20倍的P/E计算，就会超过25亿，如果按照收益法进行估值，昆吾九鼎的净利润近三年成倍增长，所以即使给一个较高的贴现率，也很有可能超过25亿，因此只能以市场缺少相关并购案例因而无法估计市场平均水平和投资行业收益不稳定因而收益法不太适用为理由，最终采用资产基础法，而这种方法又大量采用了账面价值，并没有做到充分合理的估计。不过对于上市公司收购，监管机构往往关注的是收购价格是否过高，过高的关联交易收购有可能侵害股东的利益，一块优质资产以较低的价格买入往往不会被禁止。上交所的审查意见中也主要针对的是长期股权投资的增值问题，而没有注意到即使增值了整体估值也是较低的。不管怎样，通过将昆吾九鼎估值压低，从而在形式上规避了借壳的认定算是成功了。
虽然形式条件过关，但证监会这一关怎么过？在国资委同意股权转让、上市公司股权转让变更登记后，中江地产随即发布了两个公告，一个重大资产购买，标的是昆吾九鼎，另一个是非公开发行，募集不超过12亿股，定价不超过10元/股。在借壳中，最为普遍的操作方法是采用换股的方式，也就是发行股份购买资产，上市公司做定增，收购标的股东用标的股权来认购，这种方式不用现金，还可以将标的股东变为上市公司股东，从而进一步实现控制权转移等，在发行股份购买资产时上市公司还可以募集配套资金。九鼎的确不需要再增持上市公司股份了，但这种方法能为上市公司省下很大一笔现金，买昆吾九鼎要花费上市公司9.1亿的现金，而根据其2014年年报，其流动资金只有8600万，根本不够支付。最终中江地产是通过借款和分期付款完成支付的。但为什么九鼎不直接发行股份购买资产并募集配套资金呢？
因为九鼎这样操作可以绕开证监会。2014年修订的《重组办法》出台时，取消了对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，取消要约收购事前审批，之后上交所发布了《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》，并开始对前述事项进行审查。可见，重大资产购买只需要交易所审核，但发行股份购买资产需要证监会重组委审核，发行股份购买资产并募集配套资金时，募集配套资金不超过交易金额的100%也由重组委审核。整个交易中，证监会重组委是最有可能认定九鼎是在借壳上市的，但九鼎通过这样的操作都不需要向证监会报送审批文件，根本没有给证监会以实质审查的机会，此举十分高明。
成功“绕过”证监会后，昆吾九鼎很顺利的被装入了中江地产，上交所虽然发了审查意见书，但其中并没有涉及到是否构成借壳上市这一核心问题，只是要求上市公司补充披露标的资产的业务、定价方式等。自正式公告后短短三个月时间内，重大资产购买的所有手续就走完了，此时单论借壳上市这一步，九鼎已经完成，随后中江地产也正式更名为九鼎投资。
纵观整个过程，交易难点有二，其一在于国务院国资委对股权转让的审批，事实上，从《企业国有资产监督管理暂行条例》和《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定来看，中江集团作为“国有企业出资设立的重要子公司”，其股权的转让不需要国务院国资委的审批。[22]其二，能否绕过证监会，所幸本次交易过程中证监会并没有及时发现，并且《重组办法》给解决这一难点提供了广阔的空间。
三、阻定增发问询亡羊补牢，控重组制新规不忘初心
这一部分的主角是证监会。九鼎巧妙借壳的背后是并不严密的重组规则，2014年《重组办法》修订以来，市场不断涌现出规避借壳的案例，并逐步形成了较为统一的“两步走”操作方法。对这些规避监管的个案，证监会一方面注重事后审查与控制，一方面又开始思考如何改善重组规则。
文章开头已经提到，12亿股的定增和借壳计划同时推出，并刻意安排成用现金向控股股东购买资产，又向控股股东定增，其实这种向特定对象购买股份，又向同样的特定对象定增也不是没有限制，《重组办法》第43条规定，“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”所以九鼎此次交易是有可能被认定成发行股份购买资产的，如果这样就必须由证监会审核了。证监会自然抓住了这一条，并从这一条出发引出了借壳上市的问题，在2016年2月2日对九鼎定增的问询函中，证件会开始介入，针对借壳上市提出了一系列问题，并直接发问是否在规避监管：“详细说明采用先现金收购大股东资产，再向大股东发行股份募集资金而未采用发行股份购买资产并募集配套资金的形式完成资产收购及募集资金的实际原因，上述交易安排是否存在规避监管的情形。”九鼎对此的回答是，交易金额只有9.1亿，而要募集120亿，通常发行股份购买资产并募集配套资金有规模限制；两个方案虽然同时公布但相互独立，募集资金和购买资产需要的资金也是分开的。这样的解释的意思是公司募集这120亿并不是为了购买资产的，而是为了日后项目的，所以不构成发行股份购买资产，况且募集金额这么大，就单独做了个定增，也不是故意规避监管。当然这种“我很单纯根本不知道这样做原来规避了监管”的回答方式肯定不能让证监会信服，只能做到表面上对监管的毕恭毕敬，证监会在问询函中，对收购的标的资产昆吾九鼎的情况也做了细致问询，并要求补充披露了昆吾九鼎财报等信息，补充说明标的资产定价方式、盈利模式并与国外类似公司对比等等，对重组进行了较为全面的审查，可见证监会主动弥补漏洞的姿态。
除了事后问询与审查外，证监会在2016年初紧锣密鼓的开展了《重组办法》的修订。2014年公布的《重组办法》中，对借壳的交易规模认定主要依据资产总额，上文已多次提到，通过压低标的资产总额的方法就可以规避，实务中也有在短期内增加壳的资产总额的操作，如西藏旅游股份有限公司收购拉卡拉前，在2015年第四季度增加了短期借款4.18亿元以提高上市公司资产总额。[23]事实证明，市场上涌现出的规避借壳案例为新规则的出台提供了很多借鉴，因此在2016年9月证监会公布的修订后的《重组办法》堪称严谨，在借壳交易上，主要针对交易规模认定标准和事后问责机制两个问题进行了修正。在交易规模认定指标方面，《重组办法》从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到 100%，就认定符合交易规模要件；除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标。另一方面，证监会担心还是会有人规避借壳认定，因而细化了追责条款，如果发现某公司在实施规避借壳上市审核的行为，“交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。”
重组新规还对其他很多问题进行了改进，如实际控制人变更的认定、首次累计原则变更为60个月、重组上市不能配套融资等，在此就不一一介绍了。结合九鼎借壳来讲，此次修改可谓一针见血，比如交易规模认定标准里加上了净利润标准，2014年中江地产的净利润是7500多万元，而昆吾九鼎的是1.9亿元，超过了上市公司净利润100%，并且实际控制人发生变更，因而会被认定成借壳上市。而且上文还在探讨，证监会面对被“跳过”而且借壳已经完成的情形时该怎么办，这下完全可以通过新的《重组办法》进行事后追责了。
只是修改《重组办法》还不够，证监会似乎想一鼓作气封死规避借壳上市审核的途径，因此还提出了一系列配套监管措施，2016年7月1日证监会例会中，发言人张晓军称，未来会进一步强化一线监管，重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会；而且还会加强现场检查，重组上市项目草案披露后，一律安排现场检查；对2011年证监会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目，要分批开展现场检查，进行重组上市项目“回头看”。而且在九鼎上市中没有发现借壳问题的交易所也开始配合证监会严打规避行为，近期已经勒令有规避借壳嫌疑的公司进行核查。
在九鼎刚刚完成借壳时，就有业内人士叹息称，“九鼎这样做了，就把同样想这样借壳上市的路给堵死了”，当时来看，规则其实并未堵死，只是证监会和交易所提起了注意，而新规则出台后才是真的堵死了。其实一直以来，规则虽然要求借壳上市要经过和首发上市一样严格的审批程序，然而在实践中，无论是监管机构、上市公司还是中介机构，都未对重组上市项目给予足够的重视，因而每年都会有几起规避借壳上市审核的操作，并且成为了业界常态，此外，实践中存在一些公司在借壳上市时募集配套资金，通过折价发行套现获利，或做出业绩承诺而未达标等情况，这些都有可能侵害公众投资者的利益。重组上市之所以要和IPO同等待遇，就是因为交易完成后，投资者面对的是一个新的控制人、新的管理层和新的主营业务，一个全新的公司参与进公开交易场所，其适格性自然应受到严格审查；而现在市场中我们看到和关注的，往往是每次借壳时股民的追捧与股价的暴涨，甚至壳资源被单独列出来成为热门概念，这些都忽视了重组上市本身存在的风险问题，2016年市场频频出现的“忽悠式重组”，就是这个问题真实的写照。因此，证监会在近期针对上市公司重组做出了一系列严格的举措，加强监管的同时，也意在唤醒市场对重组上市的正确认知，可谓尽职尽责，不忘初心。
四、结语
九鼎此次借壳上市的操作手法的确精妙，不过有些手段还是新瓶装旧酒，拿下国有资产的“趁虚而入”和提早操控上市公司的“反客为主”都是十多前年“并购大王”顾雏军的惯用手法，同时上述方法踩着规则的边缘却又没有违法违规之处。[1]在赞叹九鼎上市同时，资本市场的守夜人证监会同样较为及时的做出了反应，并推出了重组新规，新规之下是否还会有新的规避方法令人期待。
2016年2月证监会对九鼎12亿股的非公开发行方案做出了反馈意见，随后九鼎答复，至发文时已经过去了半年多的时间，该方案在证监会网站上一直显示是“已反馈”状态，但这种不理不睬搁置下来等着公司自己撤回是证监会惯用的小伎俩，虽然令人厌烦，但总比被拒绝的好。其实这次定增是存在问题的，大部分新增股份由九鼎集团来认购，而九鼎集团用来认购的钱则是在新三板定增而来，一笔钱抬升了两家公司的股本，还借用募投项目定增来拉升市值，如果九鼎投资拿到这笔钱后，又认购其它关联方的定增呢，[2]这种资金空转、关联方互吹泡沫的资本游戏一直是证监会反对的，如果真的能通过，才叫人大跌眼镜呢。近期九鼎主动修改了非公开方案，调整了募集股份数和价格，募集上限从120亿元下调至15亿元，募投项目也由基金份额出资和“小巨人”计划变为紫金城房地产开发项目。虽然12亿股定增方案的破产不会影响到九鼎此次借壳上市，但大幅提升了监管层对公司的警惕度。2016年初，九鼎集团斥资百亿收购富通亚洲因此陷入了尴尬境地，在已经取得相关内部决议、主管部门批复并支付款项后，股转公司又要审查资产重组披露文件完备性，九鼎集团因此又延后复牌已达数月，何时复牌尤未可知。
在整个九鼎发展的故事里，其实蕴含着一丝无奈乃至悲壮，无论是国务院国资委的越权审批还是股转公司的马后炮都昭示着九鼎发展之难，倘若九鼎不是民营企业而是一家国有金控集团，其种种境遇自然会大有改观，已经有太多人感慨过此类不公平待遇，本文也无需在此多述。此外，社会诸多报道又总将九鼎“妖魔化”，对其业务模式常冠以“野蛮”、“非法”、“诈骗”、“传销”等标签，但这些都脱离法律规则变成了吸睛的噱头，对于业务、发展模式合规性的探讨还是应该回归法律本身，毕竟民营金融机构的发展需要一个透明与公正的环境。
[1]借贷宝骗局的传闻多载于网络论坛。
[2]《九鼎投资关于市场不实传闻的澄清公告》，2016年5月30日。
[3]《九鼎投资关于网络相关不实传闻的说明公告》，2016年1月14日。
[4]《耕柱》，《墨子》第四十六篇。
[5]新浪财经：《新三板首富吴刚：从负债百万到身家180亿》，2015年10月28日。
[6] 2014 年4 月23 日，九鼎集团以610元每股的价格向138名投资者（包括7名原股东）增发580万新股，募集资金35.37 亿元。在6 月23 日发布又定增预案，“主要为增加公司资本金，壮大公司资本实力”，拟定向增发募资22.5 亿元。2014 年的两次定增金额达58.87 亿元。
[7]深圳同创伟业资产管理股份有限公司，简称“同创伟业”，代码832793，2015年4月24日挂牌；中科招商投资管理集团股份有限公司，简称“中科招商”，代码832168，2014年11月6日挂牌；硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，简称“硅谷天堂”，代码833044，2015年4月24日挂牌。
[9]山东鲁信高新技术产业股份有限公司2011年2月变更公司名称为“鲁信创业投资集团股份有限公司”，主营业务也由砂轮成型工艺等先进制造变更为创业投资。
[10]电广传媒全称为“湖南电广传媒股份有限公司”，股票代码000917，电广传媒控股子公司深圳市荣涵投资有限公司设立了全资子公司“深圳市达晨创业投资有限公司”。
[11] 2014年末至2015年初，九鼎集团的金控布局仍未完成，目前依赖的九泰基金、九州证券、九信金融等实体还在收购过程中，因此将昆吾九鼎做上市符合当时的战略规划。
[12]和讯网：《新三板12公司转板成功》，据该文统计，目前转板用时最短的是久其软件（002279），历时11个月；最长的是合众科技（000925），前后共历时7年9个月。
[13]凤凰财经：《证监会发扶贫意见贫困地区IPO不用排队》，2016年9月10日。
[14]如无特殊说明，文中所指《重组办法》皆为2014年修订版。
《重组办法》第13条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
[15]新浪财经：《中纺投资183亿鲸吞安信证券重组不构成借壳上市》，2014年11月18日。
[16]网易财经：《江海证券借道哈投股份曲线上市规避借壳成看点》，2016年8月9日
[17]腾讯财经：《华创证券拟借道宝硕股份上市》，2016年1月14日。
[18]每经网：《解密“PE”工厂九鼎投资》，2014年5月12日。
[19]九鼎做项目的工作流程可参考创业邦：《九鼎：PE工厂化商业模式中国玩法》，2011年8月15日。
[20]郑有兵，万里清，陈德敏，卢栎仁（江西省产权交易所，南昌 330077）：“江西中江集团100% 股权增值23.2 亿元成功转让”，载《产权导刊》，2015年11期。
[21]具体可查看九鼎投资借壳前后一系列公告。
[22]结合《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条、第24条和《企业国有产权转让管理暂行办法》第26条来看，中江集团并非国有资产管理机构直接设立的，而是“国有资产管理机构直接出资的企业的子公司”，一般情况下国资出资企业的重要子公司的股权转让只需要同级国有资产监管理机构和财政部门审批，不需要省**审批，更不需要国务院国资委审批。
[23]《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》，2016年5月12日。
[24]本次交易中，九鼎收购中江集团在还没经过国务院国资委审批的情况下，已经开始了战略部署：5月20日签订股权交易合同后，6月6日中江地产即公告在筹划重大资产重组和非公开发行而停牌，而9月才通过审批。
[25]规则上讲，募投项目的定增获得的流动资金，只能按照披露用途使用，但此次九鼎募投项目是基金份额出资和“小巨人”计划，“小巨人”计划本质是设立子基金再进行投资。所以九鼎完全可以通过募投项目再次认购关联方股份。
《22页PPT就看透创业股权设计：18种方法+50案例+100股权协议模板》 精选八证券时报记者 吴少龙
截至10月27日，创业板累计首次公开募股（IPO）融资规模达3481亿元，股权再融资规模达2576亿元。创业板为上市企业提供了市场化的资源配置平台，有效发挥为实体经济输血的作用。同时，创业板充分吸引和调动了社会资本广泛参与企业创业创新的全过程，打造了围绕创新配置资源的市场化强劲引擎。
打造创业创新
资本形成中心
打造创业创新资本形成中心，激发全民创业创新精神。资本市场一方面建立了资本与技术、人力资源等各种生产要素之间的强劲纽带，有效推动了科技成果转化，激励科技人才投入到创业创新的浪潮中；另一方面提供了包括收益折现溢价、公司治理溢价等多重价值发现机制，对人才的激励效应较为明显。数据显示，目前，创业板已有40余家公司的在职员工入选国家或地方“千人计划”。
此外，创业板为创业者和创新型企业建立了公平的利益共享机制和高效的价值发现机制。科技创新型企业大多是轻资产、高风险的类型，这类企业融资难是世界各国存在的普遍现象。资本市场提供的股权融资，建立了投资人和企业家风险共担、利益共享的机制，吸引社会资本参与创业创新，汇众人之力，辟创新之路。目前，创业板共有410家公司上市前获得创投的资金支持，初始投资总额达239亿元，创投资金较好地改善了科技创新型企业的融资环境。
培育新增动力
值得注意的是，创业板上市公司还通过不断推出创新性制度安排，利用自身的融资平台优势，扶持其他科技创新型企业，激活更多的生产动力。
一是注重培育和孵化新增长点，增强发展动力。创业板上市公司发挥独特的优势，成立“孵化中心”、“创客空间”、“试验园区”，扮演“孵化器”、“加速器”的角色。与传统常规孵化器和创客空间仅提供场地、资金不同，上市公司参与的新一代孵化器更多提供的是技术和市场等支持。目前创业板有25家上市公司设立创业孵化器（或创客空间）。
二是建立“合伙人”模式，激发内部发展潜力。为激励核心管理人员和技术人员，部分创业板上市公司推出“合伙人”计划。主要形式包括员工持股计划、跟投上市公司所投资的股权项目、参与设立新公司或增资子公司。部分公司承诺在跟投项目或新公司达到一定盈利水平后，以公允价格收购合伙人股东所持有的跟投标的公司的部分或全部股权。据不完全统计，创业板有71家上市公司正在实行合伙人计划，其中，40家实行合伙人参与设立新公司或增资子公司的计划，28家实行合伙人持股计划，3家实行合伙人项目跟投计划。
合伙人制度激发了核心骨干人员的工作积极性，建立了公司与员工的风险共担、利益共享机制，促进了上市公司的二次创业。例如，爱尔眼科是医疗行业“合伙人计划”的先行者，公司鼓励核心人员参股新医院，缩短新医院的培育期，同时利用上市公司优势，通过发行上市公司股份或支付现金的方式退出，使合伙人分享新医院和公司的成功，优化医生的职业生态环境。
三是参股研发型企业，寻找新技术方向。据不完全统计，创业板有82家上市公司或其大股东参股具有原始创新能力的研发型企业，主要以电子和医药生物行业为主。上市公司为研发型企业提供宝贵的资金支持和产业资源；另一方面，参股研发型企业降低了上市公司单一项目的风险，提供了新技术和新方向。
沃森生物主要从事疫苗的研发销售。沃森生物先后多次收购研发型企业上海泽润的股权，从2013年参股40.6%到2016年获得绝对控股权。上海泽润由中组部“千人计划”专家领衔，核心成员大多由国际著名制药公司归国专家组成，其主打产品二价HPV疫苗现已进入三期临床试验，是国内HPV疫苗研发中进度最快的产品。目前，HPV疫苗已成为沃森生物最具发展前景的产品。
对于创业板未来的发展规划，深交所相关负责人表示，全面深化改革，提高对创业创新的支持力度，以市场化的制度供给激发创业创新，以创业创新引领经济转型升级。这既是国家赋予创业板的历史使命，也是创业板自身发展的内在要求。创业板将充分把握资本市场新时代的发展机遇，坚持新发展理念，紧紧围绕创新驱动发展的国家战略，继续深化改革，继续发挥引领作用，进一步打造支持创业创新的强劲引擎，为加快建设创新型国家做出更加积极的贡献。
《22页PPT就看透创业股权设计：18种方法+50案例+100股权协议模板》 精选九一、 员工期权激励的心法
1.期权VS限制性股权VS利益分成
对员工的利益激励方式，常见的有期权、限制性股权与利益分享。
1期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。
2限制性股权：顾名思义，第一，它是股权，第二，它有权利限制，是有权利限制的股权。
期权与限制性股权的相同点是，从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。
不同点是，激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。相反，对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。
3利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。
利益分享主要是一事一结，短期激励。
2.股权激励的初心？
“我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。”这是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。
员工股权激励的初衷，顾名思义，首要目的是为了激励员工。
股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。但是，如果不向激励对象做深度沟通，把员工对这些文件的理解调整到同一波段，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖身契。
在帮助客户做股权激励的过程中，我们会换位思考，会去模拟员工特别关注、内心肯定会一直反复问自己、但他们又肯定不会公开问的问题。比如，这股权激励文件是不是卖身契？这张纸啥时候才能变现？公司也太抠门了，我的股票为什么会这么少？为什么要签这么繁琐的文件，不信任我们吗？……
对于员工的这些心结，公司不能藏着掖着回避这些问题。我们去不去解开，员工的这些心结都在那里。我们不去触碰、解开员工这些心结，很难起到激励作用。很多创业者，要的是个冷冰冰的模版文件，请的是冰冷冷不说人话的“专业” 律师，员工签股权文件就像签卖身契， 股权发放得简单粗暴，结果是赔了股权又失了人心，甚至把喜事办成丧事。
股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。
我们总是走得太快，却忘了为什么出发。
3.期权=B2C？
股权激励文件，是一款B2C的产品。
从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工；
从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位；
从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。法律文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文文件。
这款产品B2C的这些特性决定了，如果沟通不到位，员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决定了，员工必须真的被激励。
二、 员工期权激励的干法
员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现。
授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。成熟，是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权，把期权变成股票。行权，即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益。
期权的这四个过程，和婚恋神似。授予即小伙子与大姑娘暗送秋波，郎有情妾有意；成熟，即小伙子与大姑娘海誓山盟，非妾不娶非君不嫁，水到渠成瓜熟蒂落；行权即小伙子与大姑娘修成正果，喜结良缘；变现，即男人征服世界，女人通过征服男人征服了世界。一口锅里吃饭，哪分你我彼此。
员工期权激励的核心环节，与合伙人股权设计一样，大体可以分为进入机制与退出机制两部分。
1.进入机制
期权激励的进入机制环节，我们今天主要讨论以下五点：
1 定时
有的创业朋友，在公司很初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进行全员持股。我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到合适的人，经过磨合期，就可以开始发放股权。但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面，股权激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一方面，激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面激励效果。因此，公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资，或公司收入或利润达到一定指标）后，发放期权的效果会比较好；要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间（比如，按照上市前发4批计算）；全员持股可以成为企业的选择方向，但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示范效应。这样既可以达到激励效果，又控制好激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。
2 定人
股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（VP，总监等），骨干员工与外部顾问。
合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期权。中高层管理人员是拿期权的主要人群。
3 定量
经常有创业朋友问，我刚招了个技术人员，我应该给他配多少期权？
这种问题没法有一刀切的答案。首先，技术人员分很多种，有技术人员，有技术大拿，有技术合伙人；其次，就是同一个技术合伙人，在技术驱动型公司与在销售驱动型公司，他拿的期权也可能有很大差别。我们大家看看腾讯与阿里巴巴主要合伙人的技术背景组成与股权配置，就可以很明显看出来。
公司的期权池，10 30%之间较多，15%是个中间值。公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。
邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如，对于VP级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放2% 5%期权；如果是A轮后进来，1% 2%；如果是C轮或接近IPO时进来，发放0.2% 0.5%。对于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以参照前述标准按照2 3倍发。总监级别的人员，参照VP的1/2或1/3发放。
4 定价
经常有创业朋友问到，员工拿期权，是否需要掏钱？是否免费发放？
我们的建议是，（1）员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大；（2）与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏一小部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。
期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可接受的。
不幸的期权发放是，免费给员工发期权，员工也认为期权本身就不值钱，签期权协议像是签卖身契。员工中途掉链子离职了，也不认为期权应该收回，100%该给他。公司赔了股权，没带来激励，甚至惹一身官司。
2.激励期权的退出机制
前段时间，“资本家坑码农”事件闹得沸沸扬扬。
根据媒体爆料， 2009年技术大牛曹政加盟4399，蔡文胜承诺1.5%股权。2014年，曹政被告知，蔡文胜当初承诺的1.5%股权缩水为万分之七。
蔡文胜与曹政都公开声明，双方对于股权的不同理解，产生分歧。
我的问题是，双方为什么会产生不同理解？ 2009年曹政加盟4399时，如果大家就明确游戏规则、曹政拿到的股权数额与中途离职时的退出机制与退出价格； 2011年曹政离职时，如果既然有游戏规则，大家按照事先定好的游戏规则行事，明确4399掏的200万对应回购的具体股权数额，剩下未回购股权的数额，以及剩下股权的处理方式；如果，大家一开始就敞亮说明，随着后续合伙人加入与公司融资，曹政股权会不断被稀释；如果……
这起“资本家坑码农”事件，至少给我们创业者的启示是，发放期权时，公司一开始就应当管理好员工的预期，深度沟通明确期权的退出方式，并将方案落地。
另一起员工股权退出事件发生在华为。
根据媒体报道，在华为奋斗了近10年，立下汗马功劳的刘平在2002年要求变现在华为的“股权”，公司按照他实际掏付的购股价格354万元原价回购了他的“股权”。刘平认为不公，将老东家华为告上法庭，要求按照其持股比例可参与分配的净资产+未分配利润分配来变现股权。
华为虚拟受限股事件，至少给我们创业者的启示是，设计期权退出机制时，必须设计好期权回购价格。期权回购价格的确定，必须承认退出员工的历史贡献，又兼顾公司的现金流压力，还得给公司余地空间。
三、 现场提问
摘取的部分现场提问。
问题1：如何看待华为的员工激励模式？它是不是种比期权更好的激励方式？
华为的激励模式，有人称之为“虚拟受限股”。顾名思义，第一，它是“虚拟股”，不是真正中长期激励的股票；第二，它是“受限股”，是有权利限制的。本质上，它是员工附条件附期限的利益分成制度。
华为的“虚拟受限股”模式，从结果看，有其可取性。但是，期权制度在腾讯、阿里巴巴、与小米，同样运行得很好，也是更为普遍的激励方式。华为的模式，有利于保持团队的新老更新换代与利益平衡，但是，在期权模式下，员工会更有心理安全感与参与感。
问题2：我们是家初创企业。
我们有的员工，之前在大公司拿三四十万的年薪，现在我们公司拿十来万的年薪。我们想给他们发期权，他们对期权的数量，肯定都会有心理预期的。我的担心是，期权是把双刃剑，如果没发放好，达不到他们预期，很可能期权没发完，员工人跑了。我们有什么需要注意的地方？
早期发期权是个难题。
给单个员工发三五个点期权，其实激励的股权成本很高，但激励效果还未必好。在早期阶段，公司可以回避承诺具体股权比例数额，而是给员工承诺，在公司发展到某个里程碑阶段时，比如，公司A轮融资或企业利润达到1000万时，按照员工年工资损失一定倍数溢价的价格发放期权。等到公司估值上去后，公司发放激励股权的操作空间就会大很多。到了这个阶段，员工主要关注期权值多少钱，不会再关注期权占多少股权比例。
问题3：如果激励股权由创始股东代持，那期权在员工行权之前，代持激励股权对应的投票权与分红权由谁行使？
期权在员工行权之前，类似于无主物。对于该部分期权对应的投票权与分红权，大家可以约定，各股东按照实际发放的股权比例行使投票权与分红权，或各股东按照持股比例参与分配未发放激励股权对应的投票权与分红权。这两种处理方式，实质上是一样的。
本文作者为何德文先生，七八点公司创始人、股权架构师。
《22页PPT就看透创业股权设计：18种方法+50案例+100股权协议模板》 精选十原标题：中小企业和初创型企业的股权设计与股权激励问题
（数据来源：安徽 合肥 安徽省管理科学应用研究会，徐盛灯博士 ）
摘要：改革开放以来，我国的实体经济得到迅速发展，各类中小企业如雨后春笋般迅速萌芽，中小企业在解决就业问题、创造社会财富、促进经济发展等方面作出了巨大贡献。但随之而来的问题是各类中小企业存活时间短，据不完全统计，七成以上中小企业生存周期仅维持在2年至4年之间，探究其根本原因，就是公司的股权架构设计不够合理，各股东股权分配存在问题，相关激励力度不足，员工积极性不能提高，无法造就一支具有超强战斗力的团队，致使无数初创公司在发展中受阻。下面就初创公司股权设计及激励相关问题进行详细阐述。
关键字：公司治理；股权设计；股权激励，初创企业
1、股权设计相关概述
1.1、相关概念
在企业产权结构中，股权是指由于向企业出资而赋予出资人在企业中享受的权力集合。股权设计是指运用相关及管理学理论，从全局的角度出发，依据企业及岗位贡献，对公司的各方面、各层次、各要素统筹规划，设计出一套适用于公司治理结构的股权分配及激励方案，以保证公司高效持续的运行，实现公司持续盈利及永续发展的目的。
1.2股权设计的作用
（1）股权设计是公司持续发展的保证
初创公司股权设计至关重要，基本上是一家公司的灵魂，是公司持续发展的重要保证。一方面，初创企业一般规模较小，注册资金少[1]。运营资金相对不多，唯有通过采用股权加薪资的方式，才能降低企业成本，提高公司员工的主人翁精神，极大增强员工积极性，确保员工为企业的持续发展做出最大的努力。另一方面，创业初期企业发展目标不清晰，良好的股权架构设计能够明确股东的责权利，为初创企业的发展保驾护航，有助于推动企业长期健康发展。
（2）股权设计是公司的“经济基础”
经济基础决定上层建筑，对公司而言，投资者将自己的钱财投入公司，公司才得以成立，没有这些资金股本公司就不存在，也就是说，公司未来的利益分配、权力分配都是建立在股本形成的结构基础之上的。从传统的层面来说，要想对公司拥有绝对的控制权，就必须投入更多的钱，投入的，拥有的权利越大。也可以说，对股东来说，你在公司拥有多大的权力和利益，更多的取决于你投入了多少当然这个投入除了钱以外，还有技术、其他人力本等。
（3）股权设计决定了公司控制权的归属
众所周知，不论是初创企业还是已经成熟的中小企业，公司控制权的归属问题一度成为公司关注的焦点。所谓的公司控制权是指从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物[2]。也就是说是以股东大会中的表决权为主要体现方式的、享有公司的战略决策和基本管理的最终决策权。从广泛的角度来说，公司控制权是属于管理学方面的概念，对公司而言，谁对或董事会拥有控制权，谁就对拥有对公司发展战略、团队建设、利益分配、业务方向等拥有绝对的话语权，股权架构设计的主要目的就是要确定哪些什么理由或原因可以获得公司控制权。
2、股权激励相关问题
一个企业的根本是股权，股权激励是股权设计的重要目标之一，是对员工进行长期激励的一种方法。是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象部分，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标[3]。
2.1 股权激励的六要素
初创企业需要吸引人才及资本拉动，基于此，股权激励需要合理化、有效化，否则会给企业埋下无数隐患。企业尤其是初创企业在进行股权激励时需要确定6个要素，即定形式、定对象、定额度、定方式、定来源及定价格。
（1）确定,现有的很多，包括、虚拟股份、、股票增值权等，计划的公司必须要明确股权激励达到的目标，选择合适的激励方式；
（2）要确定，股权激励对象是的核心，要慎重确定激励对象的数量是多少及什么层级以上可以持股等。要注意激励对象不能太多，否则股份太少激励效果不够；反之，如果激励对象太少，激励额度过大，可能会影响公司的治理结构！
（3）要确定激励额度，激励额度包括激励总额度及单个激励对象额度，即公司打算拿多少股权比例进行激励？又打算对每一层级的每一激励对象多少激励股权等。用于激励的股权总额从5 15%都有，而且还要确定分为几期授予激励对象，预留多少给未来招纳的人才等；
（4）要确定激励方式，激励股权授予方式是直接持股还是间接持股？具体授予时该如何操作? 直接就是被激励对象直接在公司持股，间接就是设立一个持股公司或者持股合伙企业，被激励对象通过持持股公司股份或合伙企业股份而间接持有公司股份。
（5）要确定股权激励的激励标来源。股权激励是从哪来的？是股权转让还是增资扩股。如果是股权转让的话，是由公司哪一个，转让者是否为公司实际控制人；如果是增资扩股的话，就是由的持股比例同比例稀释得到的。值得一提的是，有部分公司已经有投资者进入，需要注意协议有木有反稀释条款，及这个条款对股权激励是不是有例外约定。
（6）需要确定股权激励标价格，股权激励标的价格是股权激励对象关心的问题，授予股权激励对象的是多少需要有根据工商管理部门相关政策及市场情况确定。
2.3、股权激励的作用
二十一世纪企业的竞争归根结底是人才的竞争，人才竞争力是企业核心竞争力的最核心部分，因而人力资源成为企业最宝贵的资源。通过实施股权激励，吸引和留住核心人才已成为现代企业主要的激励方式。通过实施股权激励，一方面能够让精英人才分享企业成长所带来的红利，增强员工的认同感和主人翁精神，激发员工为企业发展不断奉献精神；另一方面当员工有意跳槽或出现不利于企业发展的行为时，将会失去企业给予的这部分收益，这就提高了员工跳槽和损害公司的成本。因此股权激励有益于企业吸引人才、留住核心骨干、降低人力资源薪酬成本，从而实现企业的长远、持续、快速的发展。
结束语
随着“双创”成为国策，创业热潮正在席卷社会各个角落，各类中小企业也如雨后春笋般迅速萌芽。通过实践的不断摸索，越来越多的创业企业认识到公司治理的重要性。而在公司治理中股权对初创公司发展尤为重要。股权激励是股权设计的一部分，从某种程度上来说，二者之间相互作用，且对公司发展的影响更为重要。本文正是基于此，对关于股权设计与激励相关问题做了简单介绍，希望对初创企业的发展有一定的参考作用。
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