[上市]上海莱士(002252)关于加强上市公司治理专项活动的自查事项
上海莱士血液制品股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查事项
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行了自查。
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
发展沿革：
1988年10月，上海市血液中心血制品输血器材经营公司和美国稀有抗体抗原公司（美国莱士）共同投资建立上海莱士血制品有限公司，中美双方各占50%股权；
2004年06月，公司原合资中方将其持有的50%的股权转让给科瑞天诚投资控股有限公司；
2006年11月，经上海市外国投资工作委员会批准，公司原合资外方美国将其持有的50%股权转让给莱士中国有限公司；
2007年01月，经国家商务部批准，上海莱士血制品有限公司以净资产按1：
1的比例折股，依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司。变更后莱士有限的股东成为股份公司的发起人股东，持股比例不变，总股本为1,2000万股。
目前基本情况：
公司经中国证监会批准，公开发行A股4000万股，发行价为12.81元/股，公司已于2008年6月23 日在深圳证券交易所中小企业板上市。
目前公司总股本为 16000 万股，科瑞天诚投资控股有限公司和莱士中国有限公司各持股37.5%，社会公众股占25%。
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（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制
人；
郑跃文 黄凯吴志江、郭梓林
各持有12%
任晓剑、彭中天 52%
科瑞 天鹰 100%
范小清 任晓剑
集团 投资*
5%
15% 55.76% 24.24%
科瑞 莱士 社会
天诚 中国 公众
37.5% 37.5% 25%
上海莱士
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影
响；
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
莱士中国有限公司 6,000 37.5
科瑞天诚投资控股有限公司 6,000 37.5
社会公众股股东 4,000 25
合计 16,000 100
公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司和莱士中国有限公司，发行前各
持有公司50%的股份，发行后各持37.5%。
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控股股东情况如下：
科瑞天诚投资控股有限公司成立于 2002 年 10 月，经营范围为：投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务。法定代表人郑跃文，注册资本 26,000 万元，注册地址：北京市朝阳区望京中环南路甲2号21层A2101。
莱士中国有限公司成立于2006年8月12日，注册编号：1066642，注册地址：香港皇后大道东1号太古广场三座28楼，注册资本10,000港元，实收资本
10,000港元，主要生产经营地为香港，现任董事黄凯（Binh Hoang为备任董事），除了上海莱士以外，莱士中国没有其他参股或控股公司。
公司实际控制人郑跃文、黄凯情况如下：
郑跃文先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年 1月出生，博士，现为中国民间商会副会长，全国政协委员，曾任全国工商联副主席等职，现任科瑞天诚董事长，科瑞集团董事长等。
黄凯先生，美国国籍，1944年7月出生；1996年被上海市政府授予“白玉兰奖”、1998 年被上海市政府授予“荣誉市民奖”、被美国国会授予“2003 年度经济人物奖”、被美国国会授予“2005 年度经济人物奖”。曾任美国雅培公司
（Abbott）参考实验室经理，现任美国莱士总裁等。
公司控股股东及实际控制人遵照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》承担应负的义务和责任，对公司的经营决策无不良影响。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞
争、关联交易等情况；
公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司，同时持有科瑞诚矿业投资有限公司99%股权、科瑞金川矿业投资有限公司51%股权；
公司控股股东莱士中国有限公司除了上海莱士以外，无其他参股或控股公
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公司实际控制人郑跃文先生，同时为科瑞天诚投资控股有限公司、科瑞集团有限公司、光彩实业有限责任公司、北京科瑞诚矿业投资有限公司、北京科瑞金川矿业投资有限公司实际控制人；
公司实际控制人黄凯先生，同时为莱士中国有限公司、莱士越南有限公司、美国稀有抗体抗原供应公司的实际控制人。
上述企业均不是上市公司，且与本公司不存在同业竞争、关联交易等情况。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
截止2008年6月30 日，持有公司股份数为前十名的机构投资者情况如下：
持股数 占总股本
序号 股东名称
(股) （%）
1 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券基金 1,278,380 0.80
2 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 1,021,101 0.64
3 同益证券投资基金 939,996 0.59
4 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF） 763,753 0.48
5 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 548,043 0.34
6 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 458,645 0.29
7 交通银行-融通行业景气证券投资基金 400,000 0.25
8 中国工商银行-南方优选价值股票型证券投资基金 400,000 0.25
华夏银行股份有限公司-东吴行业轮动股票型证券投
9 321,400 0.20
资基金
10 交通银行-金鹰中小盘证券投资基金 150,000 0.09
由于公司 2008 年 6 月 11 日首次公开发行 A 股并于 6 月 23 日上市，机构投资者尚未参与公司经营决策，未对公司的日常生产经营产生影响。
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（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006
年修订）》予以修改完善。
公司根据《公司法》、《证券法》，以及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》之相关规定，对《公司章程》予以修订，并已提交2008年7
月21日第一届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
自2008年6月23日上市起至今，公司尚未召开股东大会。公司依据《公司法》、《证券法》及深交所相关规定，制定《股东大会议事规则》，公司将严格按照规定召集、召开股东大会。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司自上市至今尚未召开股东大会。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，召集人将在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权委托书。
公司将严格按照相关规定，发出股东大会通知，规范股东授权委托参加股东大会等事宜。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
公司上市至今尚未召开股东大会。
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根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权对不具备独立董事任职资格或能力、或未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或罢免提案。
公司将严格遵照相关规定审议大提案，并将通过有效的监督，确保中小股东话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
自2008年6月23日上市起至今，公司尚未召开股东大会，未发生以上情形。
5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
自2008年6月23日上市起至今，公司尚未召开股东大会，未发生以上情形。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
公司上市前，股东大会会议记录均严格按照相关要求完成，会议记录内容真实、准确、完整。
会议记录与现场出席股东的签名册等资料，一并由董事会办公室负责保管。
公司上市后尚未召开股东大会，公司将继续严格遵照规定完成股东大会会议记录，并进行妥善保管。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司自上市起至今，尚未召开股东大会，未发生以上情形。公司将严格执行相关制度，防止此类情况发生。
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8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司依据相关法律法规制定《股东大会议事规则》，自上市起至今，尚未召开股东大会，未发生违反规则的情形，公司将严格遵照《规则》召开股东大会。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司已根据相关规定制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，并经董事会审议通过。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会成员共9名，其中3名独立董事。董事会成员中，5名由中方股东提名，4名由外方股东提名，经股东大会选举产生。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
公司董事长郑跃文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，博士，中国民间商会副会长，全国政协委员。曾任全国工商联副主席等职，现任科瑞天诚董事长，科瑞集团董事长等。
董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（7）董事会授予的其他职权。
（8）董事长须按照深圳证券交易所发布的有关行为指引之特别规范行为之
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郑跃文先生兼职情况如下：
兼职单位 兼职情况 兼职单位与本公司关系
科瑞天诚投资控股有限公司 董事长 本公司股东
科瑞集团有限公司 董事长 本公司股东的股东
烟台北方安德利果汁股份有限公司 董事长 无关联关系
光彩实业有限责任公司 董事长 科瑞集团控股公司
北京瑞泽网络销售有限责任公司 董事 科瑞集团的股东
光彩事业国土绿化整理有限公司 董事 科瑞集团控股公司
江西城开投资集团有限公司 董事 科瑞集团参股公司
北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事长 科瑞天诚控股公司
北京科瑞金川矿业投资有限公司 董事长 科瑞天诚控股公司
领锐资产管理股份有限公司 董事长 科瑞天诚参股公司
江西中城建设发展有限公司 董事 科瑞集团参股公司
董事长受股东大会和监事会的监督，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
公司按照《公司法》、《证券法》及其他相关规定，对董事进行任免，基本情况如下：
姓名 公司任职 任期起止时间
郑跃文 董事长 2007年 3月1 日至2010年 2 月底
Kieu Hoang（黄凯） 副董事长 2007年 3月1 日至2010年 2 月底
范小清 董事 2007年 3月1 日至2010年 2 月底
任晓剑 董事 2007年 3月1 日至2010年 2 月底
Thu Ho Meecham（何秋） 董事、总经理 2007年 3月1 日至2010年 2 月底
Tommy Trong Hoang 董事 2007年 3月1 日至2010年 2 月底
喻陆 独立董事 2007年 4月27 日至 2010年 2 月底
Barbatelli Cristiana 独立董事 2007年 4月27 日至 2010年 2 月底
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司宏鹏 独立董事 2007年 4月27 日至 2010年 2 月底
独立董事目前尚未取得独立董事资格证书，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。公司喻陆先生、司宏鹏先生已报名参加深交所近期的独立董事培训班，公司将督促 Cristiana Barbatelli 女士尽快参加独立董事资格培训并取得资格。
除上述情况外，各董事的任职均符合法律法规规定的任职资格。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
各董事遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，准时参加董事会会议，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，履行了勤勉尽责的义务。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司董事会成员共 9 名，均为大学以上学历，其中：博士后 1 名，博士 3
名，硕士4名，学士1名。经济、会计、金融、管理咨询专业人士有6名，生物、医学专业人士3名。
公司董事大部分具有硕士以上学历，在企业管理、战略发展、技术、人力资源、财务等方面具有较高的专业素养，在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用，保证了公司决策的科学性、合理性。
经公司一届九次董事会审议决议，董事会成立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，根据相关的工作细则正在制定，各委员会将按章行使职责。
除此以外，各董事没有明确分工。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司 9 名董事中，共 8 名董事有在其他公司兼职的情况，兼职董事占董事会成员总数的8/9。
公司董事兼职情况如下：
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姓名 兼职单位 兼职情况 兼职单位与本公司关系
郑跃文 科瑞天诚投资控股有限公司 董事长 本公司股东
科瑞集团有限公司 董事长 本公司股东的股东
烟台北方安德利果汁股份有限公司 董事长 无关联关系
光彩实业有限责任公司 董事长 科瑞集团控股公司
北京瑞泽网络销售有限责任公司 董事 科瑞集团的股东
光彩事业国土绿化整理有限公司 董事 科瑞集团控股公司
江西城开投资集团有限公司 董事 科瑞集团参股公司
北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事长 科瑞天诚控股公司
北京科瑞金川矿业投资有限公司 董事长 科瑞天诚控股公司
领锐资产管理股份有限公司 董事长 科瑞天诚参股公司
江西中城建设发展有限公司 董事 科瑞集团参股公司
任晓剑 科瑞天诚投资控股有限公司 董事 本公司股东
科瑞集团有限公司 董事 本公司股东的股东
北京瑞泽网络销售有限责任公司 董事 科瑞集团的股东
光彩实业有限责任公司 董事 科瑞集团控股公司
北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事 科瑞天诚控股公司
领锐资产管理股份有限公司 监事会主席 科瑞天诚参股公司
北京科瑞金川矿业投资有限公司 董事 科瑞集团控股公司
范小清 四维-约翰逊实业股份有限公司 独立董事 无关联关系
北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事 科瑞天诚控股公司
北京科瑞金川矿业投资有限公司 董事 科瑞天诚控股公司
领锐资产管理股份有限公司 董事 科瑞天诚参股公司
黄凯 美国稀有抗体抗原供应公司 董事 实际控制人控股公司
莱士中国有限公司 董事 本公司股东
莱士越南有限公司 董事 实际控制人控股公司
苏州莱士输血器材有限公司 董事 美国莱士参股公司
莱士国际有限公司 董事 实际控制人儿子控股公司
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Tommy Trong 莱士国际有限公司 总裁 实际控制人儿子控股公司
Hoang 美国稀有抗体抗原供应公司 副总裁 实际控制人控股公司
首席财务官
喻陆 北京中央警卫局解放军三零五医院 主任 无关联关系
肾脏病血液净化中心
南方医科大学 教授 无关联关系
Barbatelli PAS 咨询公司 董事、总经理 无关联关系
Cristiana
司宏鹏 瑞银证券有限责任公司 董事 无关联关系
投资银行部
何秋 无兼职情况
董事黄凯、Binh Hoang 兼职的莱士国际有限公司为公司产品境外销售独家
经销商。对于莱士国际有限公司与公司的关联交易业经一届二次董事会、2006
年度股东大会表决通过，关联董事、关联股东均实行了回避表决。
公司委托莱士国际有限公司进行境外销售主要是基于成本、风险、收益等各
个方面的考虑。公司自身尚不具备足够的资源和精力覆盖复杂的海外市场，而公
司的关联方对海外商业模式、文化背景、法律体系等理解方面与公司相比有突出
的优势。公司充分利用关联方海外经营的经验和能力，有利于扩大公司产品销售、
增加主营业务利润。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司根据相关法律法规，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》，对董
事会的召集、召开程序作了明确的规定，董事会的召集、召开符合以上规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司自上市以来，于2008年7月21日召开了董事会会议，无授权委托参加会
议情况，会议通知遵照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定发送。
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10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，设立了董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会四个专门委员会，各专门委员会工作细则正在进一步完善过程中。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；
提名委员会主要负责规范公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序；
审计委员会主要负责审核和监督公司财务报告编制程序和内部监控程序；
薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司董事会会议记录与董事会会议其他资料，一并由董事会办公室负责保管。会议记录内容主要包括：会议届次和召开的时间、地点、方式；会议通知的发出情况；会议召集人和主持人；董事亲自出席和受托出席的情况；关于会议程序和召开情况的说明；会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；每项提案的具体表决方式和表决结果，等等。
按照相关法律法规及深交所相关规定，公司对董事会决议进行了充分及时的披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
董事会决议由出席会议的董事签字，不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会会议严格按照相关规定召开，董事对议案的表决认真负责，不存在篡改表决结果的情况。
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14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司独立董事依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》对公司重大生产经营决策、对外投资进行监督，必要时发表独立意见。
公司第一届董事会第九次会议于2008年7月21 日决议，设立了董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中将有半数以上成员为独立董事，主任委员也由独立董事担任，对公司高管人员的提名、薪酬考核、以及内部审计方面进行督查。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司依据相关法律法规，制定《独立董事工作制度》并由董事会决议通过，公司将严格执行规定，确保独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司根据《公司法》、《证券法》等相关规则，在《公司章程》中对独立董事的职权进行明确，制定并由董事会决议通过了《独立董事工作制度》，充分保障独立董事履行职责。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司现任独立董事由公司 2006 年度股东大会选举产生，任期至 2010 年 2
月底，不存在无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
独立董事均亲自参加董事会，无委托他人参会表决的情形，能安排充分的时
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项间履行独立董事职责。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司设董事会秘书一名，由第一届董事会第二次会议聘任，对公司和董事会负责。董事会秘书为公司副总经理，是公司高管人员。
董事会秘书遵循深交所《股票上市规则》 、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，勤勉尽责。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
股东大会授权董事会投资权限情况如下，该授权是依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规制定，并列入《公司章程》予以明确，股东大会、监事会对董事会行使职权进行监督。
（一）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（二）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下，300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在 5％以下，0.5％以上的关联交易；
（三）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本章程第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产30%以下，10％以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产30%以下，10％以上，且绝对金额在5000万元以下，1000万元以上；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以下，10
％以上，且绝对金额在500万元以下，100万元以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项最近一个会计年度经审计主营业务收入30%以下，10％以上，且绝对金额在5000
万元以下，1000万元以上；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以下，10％以上，且绝对金额在500万元以下，100
万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（四）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额占最近经审计的净资产20%以下，5％以上的贷款；
（五）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；
董事会有权决定除章程规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海莱士血液制品股份有限公司章程》等有关规定，制订了《监事会议事规则》，规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会由3名监事组成，监事会中包含公司职工代表1名，另外两名分别由中、外方股东提名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，占监事总数比例为1/3，符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
☆ 公司2007年第一次股东会议选举李尧先生、Binh Hoang先生为公司第一届
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项监事会监事。职工监事荣旻辉由 2007 年第一次职工代表大会选举，出任第一届监事会监事，并于第一届监事会一次会议当选为监事会主席。
监事任职均符合相关法律法规规定的任职资格，任期自 2007 年 3 月 1 日起至2010年2月底。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司自上市以来尚未召开监事会。公司遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》，制定了《监事会议事规则》，规范监事会的召集和召开。
公司将严格按照相关规定，召集、召开监事会。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司自上市以来尚未召开监事会。公司将严格遵循相关法律法规，根据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定发布监事会会议通知，规范授权委托。
6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
迄今为止，公司监事会尚未发生过上述情形。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
上市前，监事会会议记录均严格按相关要求完成，会议记录内容真实、准确、完整。会议记录与出席会议监事的签名册及代理出席的委托书等资料，一并由董事会办公室负责保管。
上市后，公司将继续遵照相关规定，认真完成监事会会议记录，并妥善保管。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
公司监事会在日常工作中，行使以下职能：
1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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2）检查公司财务；
3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；
6） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；发现公司经营情况异常，进行调查。
自公司上市至今，监事会勤勉尽责，充分地行使了监督职能。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
为建立现代企业制度，进一步完善公司治理结构，规范经理人员的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程等有关规定，制定并通过了《总经理工作细则》（类似《经理议事规则》），对于总经理的权责，分工，议事程序、规则，及向董事会的报告制度进行了详细界定。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
总经理人选由董事会决定聘任或解聘。公司经理层人员均为内部竞聘或外部选聘产生，都经过一定的组织程序，通过竞争方式，并由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
总经理简历如下：
Thu Ho Meecham （何秋），女，美国国籍，1957 年出生。自 1989 年 2 月起担任上海莱士总经理，未在控股股东单位担任职务。
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项
学历：
1980年，California Lutheran University, 生物学学士
1987 年，California State University, Northridge 生物/微生物学硕士
工作经历：
1982年6月至1985年6月，Olive View Medical Center,California USA,
科研人员
1984年8月至1985年6月，California State University, Northridge USA,
兼职讲师
1976年7月至1988年9月，Abbott Reference Laboratory California USA,
兼职主管
1981年10月至1989年10月，美国莱士，实验室经理
1989年2月至今，上海莱士，任总经理。
4、公司经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司经理层有明确的职责及分工，建立了经营目标责任制、安全生产责任制等责任制度，经理层对公司日常生产经营负责，定期或根据需要召开总经理办公例会，召集经理层人员、部门负责经理及议题有关临时人员出席，对公司日常工作进展进行及时了解与检查，协调各部门工作，强调和指导重要工作事项，及时采取应对市场及行业政策等变化的措施，对生产经营中的各项问题进行有效管理与控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
近三年来，公司经理层成员稳定，截至目前无任期内调整或离任情况。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司经理层制定有任期经营目标责任制，最近三年，公司已按照考核办法对高级管理人员进行了考核和评价，并在职务等级和薪资水平的确定以及年度绩效
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项奖励的发放中予以体现。公司奖惩相关制度将不断得以完善。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会和监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
公司经理层有明确的职责与权限规定，截至目前未发生任何越权行使职权的行为，董事会与监事会通过授权制度、管理制度、报告制度及内部审计等方式对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部控制人”倾向。
8、经理层是否建立了内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司制订了岗位责任制考核制度、报告制度以建立经理层内部问责机制，董事会定期从生产、经营、安全、质量等多方面对经理层成员进行考核，并且与工资收入挂钩。公司制定了部门及岗位工作职责，经理层及管理人员均有明确的工作职责。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员按照权责要求，在任职期间均能够很好地忠实的履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。现任董事会对经理层工作非常满意，目前未发现经理层等高级管理人员未能履行职务、违背诚信义务的情况。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
公司自2008年6月23 日上市以来，不存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情形。公司已制定了《董事、监事、高管人员持有和买卖公司股票制度》，并经董事会审议通过，禁止董、监、高违规买卖公司股票。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项
公司建立的内部管理制度覆盖了经营管理的各个环节，具体情况如下：
(1) 卫生管理标准操作规程，主要有：总务部卫生管理规程、仓库卫生和安全管理规程、成品部一般生产区卫生管理程序、成品部洁净灌装区卫生管理程序；
(2) 生产作业标准操作规程，主要有：原料血浆标准规格管理程序、血浆筛选实验室安全工作程序、血浆检测试剂管理程序、血浆筛选实验室质量控制程序、不合格血浆处理流程、复验及退浆、灭活及销毁、原材料和包装材料的供货厂家和选择规程、物料采购、验收、拒收标准程序、成品的出入库管理规程、退库成品的管理规程、制造部部门职能和岗位责任制、制造部内部管理制度、成品部部门职能、组织关系、岗位责任制、工程部设备安全运行管理程序、工程部设备、设施维修和保养管理程序、研发部设计控制工作程序、成品部生产过程控制程序、不合格品的处理程序；
(3) 质控（QC）部门在质量负责人的领导下，贯彻执行《药品生产质量管理规范》，保证产品质量；
(4) 质保（QA）部门管理制度包括：人员健康检查控制程序、卫生管理工作程序、化学危险品安全管理控制程序、质量文件控制程序、质量跟踪监督控制程序、不合格品控制程序、内部质量审核和自检控制程序、销售控制程序、产品回收控制程序、产品退货控制程序、合同评审控制程序、用户投诉和不良反应处理控制程序等相关控制程序；
(5) 财务、会计管理制度包括财务会计管理制度，报销审批权限、因公赴外部差旅费开支规定、资金管理制度、应收账款管理实施办法、全年产品购销协议、采购制度、财务部存货管理制度、成本核算制度、固定资产管理制度、预算管理制度、财务档案管理制度等多项管理制度；
(6) 人事行政管理制度包括人力资源部组织结构图和岗位责任制、人事培训管理规程、培训转正考核制度、各个职能部门的权限、岗位职责范围、任职条件等等。
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：“公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司认为良好、有效的会计核算体系是能够确保资产的安全、完整，规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算的前提，因此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。
（1）在制度规范建设方面
公司在贯彻执行《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家其他规定前提下，根据ISO9001质量体系制定了一系列的财务部受控文件（以下简称“受控文件”），同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。包括
《财务部组织结构和岗位责任制》、《财务报销制度》、《关于规范费用核算的规定》、《资金管理制度》、《应收账款管理实施办法》、《预算管理制度》、
《固定资产管理制度》、《财务档案管理制度》等一系列制度，有效地规范了公司的财务会计工作。
（2）岗位设置、人员配备及主要会计处理程序
公司财务机构的设置情况如下图所示：
董事会
总经理
财务副总经理
财务部经理
会计核算组 税务核算组 结算组
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项
公司通过《财务部组织结构和岗位责任制》制度，对各岗位的职责权限予以明确。公司根据《内部会计控制规范—基本规范（试行）》等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置出纳、会计核算、财务管理及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行。
公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料采购用款的审核、批准及支付，产品加工和生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款，各种费用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。
公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易情况，并且能准确计量交易的价值；能够在适当的会计期间准确记录交易，并且在会计报表中适当地进行表达与披露。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司财务管理符合公司各项规定，授权、签章等内部控制环节得到严格执行，主要表现在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核等方面：
（1）交易授权。
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用各职能部门把关和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需报经股东大会或董事会批准。
（2）职责划分。
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购与付款、销售与收款、财务管理等环节均进行了职责划分。对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同的人员担任。通过职责划分，有效地防止了采购、销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。
（3）凭证与记录控制方面。
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项
公司在经营管理过程中普遍地使用了计算机技术，因此在采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互联系；这些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高。同时，各部门在执行职能时相互制约、相互联系，内部凭证真实、可靠性大大加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门的互相审核，基本杜绝不合格凭证流入企业。财务部门而言，由于使用了会计电算化以及执行各种规章制度，在所赋予的权限内完成会计工作，有效地区分了各会计人员的责任，保证了财务相关制度的有效执行及会计凭证和会计记录的准确性、可靠性。
（4）资产接触与记录使用方面。
公司在资产安全和记录的使用中采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，固定资产由设备工程部负责界定资产权属以及日常的管理、保养和维修工作，负责与总务部共同购置必要的固定资产，固定资产的价值变动由工程部负责办理并及时通知财务部进行相应的账务处理，财务部门负责按固定资产的价值分类核算，审核固定资产预算并对固定资产管理进行监督检查。
其它物品采购由各使用部门和总务部共同编制采购计划并进行招标；原材料、产成品、半成品都有部门和专人负责管理，并定期进行盘点清查；出纳每周编制现金收支表交财务经理审核，从制度设计和岗位分工上切实保障了资产的安全完整。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。
（5）独立审计稽核方面
公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据实行稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、费用审计、实物资产的盘点等方案，还包括设立专门的委员会对采购和销售等生产经营环节进行监控。在采购环节，公司专门成立了采购委员会，对公司的招投标情况进行全过程的跟踪和监督，由公司总务部牵头，会同使用部门对供应商的产品质量、性能、价格等诸多方面的情况进行调查、研究，报经采购委员会或/和总经理批准后确定合格供应商；在销售环节，由销售部门、财务部门每月对销售情况进行核对，同时与仓库核对结存数，并对差异进行调查处理。
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司制定的内部管理制度对公章、印鉴做了详细的规定。特别对印章的种类、规格、刻制印章审批程序、保管、使用、销毁等都有明确的规定，印鉴保管人均有书面权限规定与管理承诺。总经理办公室负责有关制度的执行与监督，迄今为止，上述制度均得到严格、有效地执行。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司控股股东不直接参与公司内部管理，其对公司的控制通过法人治理结构完成，公司在制度建设上保持独立性。
法人治理结构包括：
公司已经按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的要求制定了符合上市公司要求的公司章程；建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子；为了保证“三会”有效运作，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》和《总经理工作细则》等制度，使不同层次的管理控制有序进行。
公司不同层次的管理控制主要包含：
1)股东会、董事会层次；
2)高级管理层
3)日常管理内部控制
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地、主要资产地和办公地都在同一地区，不存在不在同一地区的情况。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项
公司对分支机构采取纵向管理，由董事会决定经理层人员的任命，并制定有《经营目标责任制》，定期进行目标考评，公司另有专职审计定期对分支机构进行审计。公司总部能够及时全面的了解异地子公司的生产经营情况。除对灵璧浆站公司采取委托管理外，公司对异地子公司均实施有效管理和控制，不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
（1）公司的经营理念是：安全、优质、高效
公司是血液制品企业，主要生产销售血液制品、疫苗、诊断试剂，面临着经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险和其它风险，有效控制风险是公司内部控制的重要环节。
（2）公司对于上述风险采用相应的对策
1）对于经营风险形成一系列相应的对策
包括：原料供应及价格波动风险的对策；产品开发风险对策；产品结构风险的对策；产品质量风险对策；融资能力风险的对策；
2)对于行业风险的对策
公司已积极履行国家有关环保政策，实现经济效益与社会效益并重。公司所属的生物制药行业是国家重点扶持的产业之一，同时由于生物药品的特殊性，涉及到广大使用者的健康和生命安全，因此又是一个受监管程度较高的行业，行业标准较高。公司一直密切关注世界生物制品市场的变化，随时掌握行业政策的各种信息，把握变动趋势，以便及时制定对策，公司同时致力于提高管理水平和技术水平，在产品质量、生产环境方面执行更加严格的标准，力争保持国内领先水平，防范行业标准和监管政策变化给公司带来的风险。
3)市场风险的对策
公司开发了不同品种的产品、积极开拓国内外多个地区市场，利用不同品种、不同地区的商业周期性时间上的交替互补来抵销市场波动造成的影响。公司生产的产品属于生物制品，以健康人血浆为原料，临床需要量大，在救死扶伤、预防疾病方面起着十分重要的作用；并且由于血液制品原材料的特殊性，使得产品的供给量在客观条件上受到较大的限制，而需求则随着人们生活水平的提高而不断
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项增长。另外，公司借助强有力的研究开发实力，以市场为导向开发满足人们健康需求的新产品，尽可能提高血浆的综合利用率，从成本降低和优化产品结构上加强公司的竞争优势，增强抵御市场风险的能力。
4)政策性风险的对策
公司正不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平，积极开拓国内外市场，使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，使可能发生的政策变化对企业的影响降至最小。公司正加强高新技术产品的开发，大力引进现代管理工程技术和方法，增强产品的综合竞争能力，以抵御进口产品对国内产品的冲击。
5）其他风险的对策
公司股东均已承诺不从事与公司业务有竞争或可能产生有竞争业务的活动，并承诺相互间的关联交易不妨碍公司的利益，以公平、公正的原则处理与公司的关系，以保障公司中小股东的利益。
（3）实现经营目标的主要制度、方法
公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此公司已建立了相关的制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整，信息客观、准确。公司一系列有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的独立、安全与完整，确保公司经营活动的规范运作，公司新设内部审计部门，建立了内部审计制度。公司将聘任内审人员，在董事会审计委员会的领导下，定期或不定期对公司销售、采购等重大交易情况，及募集资金使用等重要环节进行审核，对发生的经济业务及其产生的信息和数据实行稽核，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以处理和确认。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司设有法规及医学事务部，专门配有专职的法律事务人员，制定了《合
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项同管理办法》，所有合同按合同管理程序办理，重要合同签订之前均请专职律师审阅，律师无异议后方可正式签订，减少了合同纠纷，有效的保证了公司的合法权益不受侵犯。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
审计师未出具《管理建议书》。审计师认为：按照《中华人民共和国会计法》、
《内部会计控制基本规范》等有关法律、法规的要求，公司在投融资管理、财务管理、人事管理、信息管理、质量管理及行政管理等方面，已建立了有效的内部控制制度。如果审计师对我公司内部管理控制制度提出《管理建议书》，公司将按照其建议积极整改，以保证内部控制的有效性和企业经营目标更好实现。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
公司依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和布《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司于2008年5月14 日获证监会批准首次公开发行A股，为首次公开募集资金，不存在前次募集资金的情形。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司于2008年5月14 日获证监会批准首次公开发行A股，为首次公开募集资金，不存在前次募集资金的情形。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项司利益的长效机制。
公司设立了审计专门委员会、审计部门、监事会，依据相关法律法规对公司的资本运作进行监督管理，禁止公司控股股东或实际控制人及其控制的企业、或公司其他关联方占用公司资金、侵害公司利益。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人在股东及其关联的企业中均无兼职；
董事长郑跃文先生兼职情况如下：
兼职单位 兼职情况 兼职单位与本公司关系
科瑞天诚投资控股有限公司 董事长 本公司股东
科瑞集团有限公司 董事长 本公司股东的股东
烟台北方安德利果汁股份有限公司 董事长 无关联关系
光彩实业有限责任公司 董事长 科瑞集团控股公司
北京瑞泽网络销售有限责任公司 董事 科瑞集团的股东
光彩事业国土绿化整理有限公司 董事 科瑞集团控股公司
江西城开投资集团有限公司 董事 科瑞集团参股公司
北京科瑞诚矿业投资有限公司 董事长 科瑞天诚控股公司
北京科瑞金川矿业投资有限公司 董事长 科瑞天诚控股公司
领锐资产管理股份有限公司 董事长 科瑞天诚参股公司
江西中城建设发展有限公司 董事 科瑞集团参股公司
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司根据发展规划、人员需求、合理进行人员配置，总经理全权负责按照制订的招聘核准程序进行招聘和录用经营管理人员和职工，《总经理工作细则》第十四条“人事管理权限”中对此有明确规定。
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司生产经营管理部门、采购销售部门、人事部门由各副总经理负责分管，人员均由公司根据相关制度负责聘任解聘，各部门业务独立，分署办公，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，在成立之初已过户到股份公司，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司生产经营场所为上海市闵行经济技术开发区北斗路 55 号，向开发区租赁土地，生产经营场所独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施均在同一生产经营场所内，均完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司共拥有注册商标 16 个，拥有国家食品药品监督管理局颁发的药品批准文号23个，药物临床试验批件1个。另公司产品已取得境外17个国家和地区药品监管当局颁发的注册证。
公司拥有以下非专利技术：
（1）人凝血酶原复合物（冻干品，效价100，200，300，400等）制备方法于1996年10月获国家科学技术委员会、中国工商银行、国家劳动部、国家外国专家局、国家技术监督局联合颁发的《国家级新产品证书》；
（2）人纤维蛋白原（冻干品，装量：0.5 克）制备方法于 1996 年 10 月获
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项国家科学技术委员会、中国工商银行、国家劳动部、国家外国专家局、国家技术
监督局联合颁发的《国家级新产品证书》；
（3）冻干人凝血酶（舒平莱士）制备方法于 2002 年 1 月 28 日由上海市高新技术成果转化项目认定办公室认定为上海市高新技术成果转化项目；
（4）冻干人纤维蛋白粘合剂（护固莱士）制备方法于 2002 年 1 月 28 日由上海市高新技术成果转化项目认定办公室认定为上海市高新技术成果转化项目
拥有一项特许经营权：
公司是国家定点生产血液制品的厂家。2007年4月18日，上海市食品药品监督管理局为上海莱士血液制品股份有限公司换发了《药品生产许可证》，许可证号为沪S20060147，许可范围为血液制品，有效期至2010年12月31日。
以上商标均为公司独立使用，各项无形资产均独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司财务会计部门是独立的财务核算部门，人员全部从社会公开招聘。财务部严格执行公司有关内部管理制度，各项财务管理制度，并根据上市公司公开信息的披露原则，定期财务报告和重大事项公告和披露。
9.公司采购和销售的独立性如何；
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购与付款、销售与收款、财务管理等环节均进行了职责划分。对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同的人员担任。通过职责划分，有效地防止了采购、销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。在采购环节，公司专门成立了采购委员会，对公司的招投标情况进行全过程的跟踪和监督，由公司总务部牵头，会同使用部门对供应商的产品质量、性能、价格等诸多方面的情况进行调查、研究，报经采购委员会或/和总经理批准后确定合格供应商；在销售环节，由销售部门、财务部门每月对销售情况进行核对，同时与仓库核对结存数，并对差异进行调查处理。因此，采购和销售都各具有独立性。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项独立性产生何种影响；
公司不存在与控股股东或其关联单位进行资产委托经营的情形，公司生产经营独立，未受控股股东或其关联单位影响。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司最初设立时所签订的《合资经营合同》约定，产品出口在公司同意的基础上，委托外方负责境外销售、外方每年向公司通报产品销售情况及客户名单。
由于此项约定，公司产品出口较依赖莱士国际有限公司，但公司对外方的产品价格不低于其给予国内经销商的市场价格（不含税）。最近三年，委托莱士国际有限公司境外销售公司产品占公司当期销售收入不超过15%，因此，上述约定对公司生产经营的独立性没有影响。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司中方股东科瑞天诚及其股东科瑞集团、公司中方股东实际控制人郑跃文，以及上述主体控制的其他企业没有从事与公司业务相同、相似的情况。
公司外方股东控制人黄凯控制的企业：莱士国际、美国莱士以及公司股东莱士中国均可以从事除法律禁止外的业务。目前黄凯及其控制的企业，在中国境内均没有从事与公司业务相同、相似的情况，在中国境外除经销公司产品外，没有从事与公司业务相同、相似的情况。
由此，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。
☆ 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些
方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司最初设立时所签订的《合资经营合同》约定，产品出口在公司同意的基础上，由外方负责境外销售、外方每年向公司通报产品销售情况及客户名单。
2007年4月27日，上海莱士、莱士国际与美国莱士、科瑞天诚、莱士中国四方签定了《关于产品销售的框架协议》。协议承续了 2006 年四方《协议书》的主要条款，约定：上海莱士授权莱士国际与美国莱士在中国大陆以外地区独家
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项经销其产品；上海莱士授权莱士国际或美国莱士独家经销的产品种类、价格等商业细节，上海莱士与莱士国际或美国莱士应签署相关协议，上海莱士给与莱士国际或美国莱士的产品价格不低于其给予国内经销商的市场价格（不含税）。
上述协议业已经上海莱士2007年一届董事会二次会议、2006年度股东大会表决通过。
公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于今后不可避免的关联交易，公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》 规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等。同时在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护公司和股东的利益。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
截止2008年6月30日，除公司因出口产品与莱士国际有限公司发生的经常性关联交易之外，不存在与控股股东及关联方的其他关联交易。
经常性关联交易所带来的利润情况，将在 2008 年中期报告中进行披露。从该关联交易利润占公司利润总额的比例来看，不足以对公司的独立性产生影响。
莱士国际有限公司为公司产品境外销售独家经销商。对于莱士国际有限公司与公司的关联交易业经一届二次董事会、2006 年度股东大会表决通过，关联董事、关联股东均实行了回避表决。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司产品由市场部对医药经营机构、零售药店、医院进行推广和销售，其中以向医药经营机构（经销商）直接销售为主。2005 年－2007 年公司前 5 大客户销售收入占公司总销售收入比例分别为 43.32%、45.79%、62.75%，销售相对集中。如果公司主要客户出现不稳定或其经营出现较大波动，将对公司产品销售和盈利造成一定影响。公司已充分意识到依赖重大经营伙伴的风险，因此，公司已采取防范措施，如：随时掌握行业政策的各种信息，把握变动趋势，及时制定对策等。
上海莱士一届九次董事会 治理专项自查事项
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司采用法人治理结构治理公司，内部各项决策独立于控股股东：
公司已经按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的要求制定了符合上市公司要求的公司章程；建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子；为了保证“三会”有效运作，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》和《总经理工作细则》等制度，使不同层次的管理控制有序进行。
公司不同层次的管理控制主要包含：
1)股东会、董事会层次；
2)高级管理层
3)日常管理内部控制
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订)》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》，建立了信息披露事务管理制度，并严格遵照该项制度开展信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司根据相关法律法规及深交所有关规定，制定了《信息披露事务管理制度》，其中对定期报告的编制、审议、披露程序进行了明确的规范。
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公司将严格按照规定，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交深圳证券交易所等监管机构，依法及时地披露定期报告。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情
况如何；
公司制定了《信息披露事务管理制度》，其中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规范，公司将按照规定及时履行对重大事件的信息披露义务，必要时对已披露的重大事件，及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘，为公司副总经理，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司依据相关法律法规及深交所的相关规定，制定了详细的信息披露事务管理制度，明确规定公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息，以保障董事会秘书的知情权和信息披露建议权。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，将约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。
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公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司将立即按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。
由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
公司自上市以来，未发生过信息披露“打补丁”情况，公司将严格按照相关规定进行信息披露，确保信息的真实、完整、准确、及时。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司自上市至今，尚未有监督部门进行现场检查。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司自上市至今，未发生过因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何。
公司建立健全了信息披露的相关制度，制订了定期报告的编制、审议、披露程序及重大事件的报告、传递、审核、披露程序。任何可能对公司的生产经营产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》主动地进行信息披露。公司也将在定期报告中对公司生产经营情况和发展规划，做详细披露，尽量将更多的信息传递给投资者。
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另外，对于不能确定是否需要披露的信息，公司积极主动向监管部门征询，做到信息披露的准确、完整、及时。
公司还将进一步强化主动信息披露的意识，做到信息披露的公开、公正、透明。通过提高公司透明度，使中小投资者和机构投资者享受同样的待遇，防范利用内幕消息炒作，保护广大投资者利益。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司2008年6月23 日上市至今，尚未召开股东大会。根据《公司章程》及
《股东大会议事规则》等相关规定，年度股东大会及临时股东大会采取现场方式召开，在必要时也可以采取网络及其他方式召开，为股东参加股东大会提供便
利。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司自2008年6月23 日上市至今，尚未召开股东大会，未发生过征集投票权。一旦有征集投票权的情形发生，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》中规定的程序召集股东大会。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司自上市以来，尚未发生选举董事、监事的情形，但依照《公司章程》规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。即股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。
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4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
为加强与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》。
具体措施包括：
1. 收集整理公司财务、项目开发及其经营活动等相关信息，按照有关规定及时、
准确、完整地进行信息披露；
2. 统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及
媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；
3. 通过电话、公司网站、电子邮件、传真及接待投资者来访等方式回答投资者
的咨询；
4. 在公司网站上披露公司定期报告及其他公司信息，方便投资者查询公司信息
资料；
5. 与机构投资者、证券分析人员及中小投资者保持经常联络；
6. 建立与证券监管部门、深圳证券交易所、行业协会等相关部门的良好公共关
系，及时了解和掌握监管部门出台的政策和法规；
7. 维护和加强与相关媒体的合作关系，引导媒体对公司经营活动进行客观、公
正的报道；
8. 保持与其他上市公司投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司、
财经公关公司良好的交流与合作关系；
9. 做好召开年度股东大会、临时股东大会、年度报告说明会、董事会会议的筹
备和相关会议资料准备工作；
10.在公司发生重大诉讼、重大重组、管理层人员的变动、股票交易异动以及经
营环境重大变动等重大事项后，配合公司相关部门提出并实施有效处理方
案，积极维护公司的公共形象；
11.做好年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送等工作。
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5．公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
多年来上海莱士血液制品股份有限公司通过培训及组织各项活动，在培育公司核心理念、企业精神、公司核心价值观等方面取得了长足的进展，形成了独具特色的莱士企业文化；公司培训政策包括新员工培训、上岗培训及每年定期的脱岗全员培训，对员工的专业技术、安全意识、行业政策、产品知识、公司内部信息交流互动及关心个人生活福利的各项内容采用各种喜闻乐见的形式予以持续、系统进行培训交流，定期开展一系列的活动，不断培育、打造灌输企业理念，对于塑造企业形象、凝聚团队力量、提升企业核心竞争力发挥着十分重要的作用。
公司还通过工会建立了帮助困难职工的相关制度，组织了定期体育锻炼的活动，每年安排退休职工活动。通过活动倡导无偿献血，提倡职工互帮互助的企业文化精神等。
6．公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何？
公司建立了合理的绩效考核制度和实施办法，对员工积极主动参与公司生产经营起到了较好的激励作用。
公司对于股权激励机制有初步设想，有关政策讨论正在进行中。
7．公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
公司证券部将把投资者关系管理工作作为下一步工作的重点，建立投资者接待记录工作制度，积极做好投资者沟通的记录工作，做到每次来访接待均有记录，积极总结投资者普遍反映的问题，努力提高公司投资者管理管理水平，树立良好企业形象。
该措施正在进行中，相信对建立、改善投资者关系有着长期的良好效果。
尊重投资者，建立良好的投资者关系，提高信息披露的透明度和准确性，都是完善公司治理制度不可或缺的部分，相信公司本着诚心、诚信和真心回报投资者的原则，一定能够完成股东利益最大化和符合上市公司管理要求的各项目标。
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8．公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议？
公司自身通过学习和培训对完善上市公司治理结构有一定概念和认识，也通过加强内部控制制度、日常运作管理进行系统整合。作为新上市公司，以高标准严要求努力达成证券监管部门的各项要求。公司将以此次治理专项活动为新的起点，继续扎实推进公司治理建设工作，维护公司的持续稳定健康发展，给广大投资者更好的回报。