CEO对话CFO：IPO的财务之路

IPO最深刻的体会

陈莉莉：国内IPO，可以理解成“命题作文”，出题的老师可能在变，产生了不确定性。在这种不确定性下，企业IPO想要得到一个好的结果，从CEO、CFO到整个团队，一定要把我们能够做好的事情做到极致，这是我最深的体会。

陈莉莉

郝必喜：团队合作的精神非常重要。在IPO过程中，我们的团队基本上都是“兼职”的，没有专职的IPO人员。整个IPO过程中发生很多事情，一个团结、有强大凝聚力和执行力的团队，是IPO成功的重要保障。

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审计师视角

IPO过程中财务的三个重点

康吉言：IPO的财务问题归结到最后，就三个方面：第一是内控，第二是财务是否合规，第三是财务跟业务的一致性。

康吉言

第一，内控。证监会新闻发言人高莉在2018年5月份总结过企业未过会的主要原因，五个方面中有四个都属于内控范畴，包括合法合规、会计基础，归结到最后都属于内控范畴，只有盈利能力是否可持续不属于内控范畴，属于业务发展的问题。2018年1-5月90家上会企业，发审委一共问了400多个问题，每家企业平均被问到5个问题，大概一半问题围绕内控。所以从证监会审核角度，内控非常重要。企业如果想IPO，内控要下很大的功夫。

证监会发布的51条IPO审核指引里，涉及内控的内容很多。会里审材料，讨论比较多的是判断这个企业通过中介机构的辅导，能不能或者是不是已经建立了比较完善的内控体系，以及有没有建立一支很好的团队，能够保证上市以后持续良性运作，这才是最根本的。

第二，财务合规非常重要。分为几个层次：第一层，符合会计准则，符合税法规定。拟上市公司在应对未来的IPO审核时，是仅仅符合各地的主管税务机关要求即可，还是更多地考虑国家税法的要求，需要企业做一个选择。企业在考虑上市之前的会计报表往往是以税务申报为出发点编制的。IPO则要求以会计准则为出发点，这两个概念是不同的。以税务为中心的报表，到了证监会将受到很大挑战，所以要进行一些思路的转变。

第二层，合法合规需要符合行业的特点。业务上的异常数据要跟同行进行比较，比如，坏账准备的计提是不是足够谨慎，费用率和毛利率和同行比较是否合理，特别是医药企业，重点关注销售费用率跟同行比情况如何。

第三层，合规性问题要符合证监会的规定。比如资本化问题，准则上很清楚，证监会具体审核的口径有所不同，要符合证监会的监管要求。比如社保缴纳不规范，可以测算一下差距，实际控制人做一个追缴的承诺。扣掉这些承诺后，企业如果还符合发行条件，一般不会造成实质性障碍。

第三，财务和业务的一致性。最基本的一点是财务和业务在业务流、票证流、资金流和实物流上都一致。但实际上很多会计核算不能及时对它们做匹配，在IPO审核过程中出现很多异常。真正做到四个流一致，内控要做得非常好，财务也要及时、完整、准确地反映业务的情况。

在IPO过程中，CFO要跟业务协作，必要时对业务做一些调整。不同业务的合同约定，最终反映到报表上的数据是不一样的。比如收入确认的时点，这是证监会实质性审核特别重视的一个点，合同约定对收入确认产生较大的影响。再比如对账的要求，外销的合同建议写清楚对账的邮件地址，内销的合同明确签收的方式。这样用会计的核算要求反过来来影响业务的开展，避免走到最后才发现有很多瑕疵，很难解决。

IPO企业财务团队的地位很重要。在与企业合作的过程中，我有一个很明显的感觉：如果一个公司的财务比较边缘化，什么资料都拿不到，那会计报表很难完整反映出整个公司的状态。如果合同不经手财务，公司对外承诺事项、关联方认定等方面都可能会出现瑕疵。财务团队如果在公司里有很强的话语权，就会理清楚，哪些东西要纳入附注披露。很多情况往往是突然发现少披露了一个信息，实际上财务很无辜，他不知道有这个事情发生。所以，CFO带领的财务团队在公司层面的功能和地位非常重要。

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企业视角

财务规范要根据业务阶段逐渐加码

王能光：对于很多企业来说，往往是决定了IPO时间，财务才开始发动起来做工作。一般IPO需要三年审计数据，也就是要有三年规范的数字，往往是从准备IPO的这一天开始往回倒找。

王能光

创业企业都经历了不同的发展阶段：早期阶段，关注产品服务能不能成；第二个阶段，关注产品服务能不能卖出去形成收入；第三个阶段，开始关注业务利润，产品卖出去能不能赚钱；再下一阶段，关注是不是能持续赚钱。

在各个不同的阶段，公司肯定要抓大放小，如果财务规范了以后，生意都没了，还规不规范？大家的关注点不在这儿，这个时候财务做工作，肯定难，地位也很难建立。所以财务要渐进地根据业务不同阶段，把规范加码上去。加码不要等着要IPO才完成，最好是IPO的前一年完成。比如说2019年IPO，2016-2018年这三年就应该有规范的数字。企业如果有前瞻性，2014、2015年就开始逐渐规范，后边审计师进场会省很多心，要不然倒找是很难的。

A股市场首先要考虑企业的规范可信，第二是业务扎实。证监会首先审核你的历史，历史都不清楚，怎么能判断你未来是好的呢？规范可信要求内控标准清晰，业务扎实体现为报表数和业务数要一致，不能有杜撰。

美股市场的要求则不同，第一要业务必须扎实，第二，有一定的高速增长，规范可信搁到最后。这些做到了，到我这儿IPO的一定是个好学生，坏学生到不了这儿，因为投行、律师都给我看着呢。

把这个逻辑理清楚，活儿就干得比较清楚了，别“现上轿现扎耳朵眼儿”，提前规范，逐渐规范。

郝必喜：我有一个很深的体会，我们公司的内控也不是一蹴而就的，而是逐步形成的一种文化。公司越大内控越难做，如果等我们上市的时候再去做内控可能就会有问题了。

郝必喜

在建立内控文化的过程中，一把手的意识非常重要。对于一个企业内控文化的建立，老板是最重要的，其次就是财务，财务的正确引导起着很关键的作用。金域引进境外资本后就聘请了国际的四大所，帮助我们规范了流程，逐步形成内控的文化。后来拆VIE结构时拆得很快，报材料时合并会计报表40多家，从整个组织业务链条看内控还是不错的。

陈莉莉：从CEO的角度看，财务部对公司是很重要的。如果说财务负责人觉得自己在公司好像被边缘化，应该反思自己的工作状态，是否做到了积极主动。如果财务部觉得只要做好本职工作，业务部门有反馈就按规则办，其他都不操心的话，这个部门的价值肯定体现不出来。

公司里不管哪个部门或者岗位的价值，一定是自己建立起来的，而不是被直接赋予的。我非常希望财务部门能够成为一个战略部门更好，未来在公司的战略发展中，能够发挥解码的功能，有效地控制风险，为新业务拓展提供分析和支持。财务部门地位很重要，但需要每一位财务同事通过体现你们工作的价值来传递。

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律师视角

IPO准备过程中的法律问题

倪俊骥：如果企业开始准备有IPO计划，应该注意什么，我总结了五个小点。

倪俊骥

第一，从IPO，尤其是A股IPO，要确保股权的历史沿革构架完全清晰。这是一个0和1的问题，是定性而不是定量的问题，并且这个问题不能通过时间去解决。IPO的财务问题还可以时间换空间，“三年以后又是一条好汉”，但是法律上历史沿革的问题会一直跟着你。

股权历史沿革问题包括两种：一种真的是历史问题，比如股权代持、国有股、国有企业改制、集体企业脱帽等；另外一种是新的问题，大部分产生于公司做管理层股权激励的过程当中。

上市公司做股权激励一定要注意几点：1.要看准人，千万别把好事干坏了。一个最典型的案例，一个老板看司机跟着他兢兢业业，给了他5万股，一上市5万变成50多万了，这个司机再不给老板开车了，这就是好心干坏事；2.要搭一个完善的结构。几乎所有的公司在做股权激励的时候都会要求股份数额与员工表现相匹配，并且和员工的长期认知和长期表现相一致，未来发生离职或者表现不佳，再把股权拿回来。这样的做法就需要一个很稳定的法律结构做支撑，否则到时候拿不回来。3.最核心的一点，股权激励的给出是要收钱的，如果不收钱，或者收的钱比较少的话，往往把股权拿回来的时候会出问题。

第二，要有一个稳定的商业模式，证照齐全。我们很多企业进入IPO的过程中，都会面临一个很大的矛盾：企业还在高速增长的过程中，出现了一些新的商业机会，但是有风险，有可能不赚钱，做还是不做？我觉得避免两种倾向：一旦进入IPO的过程，尤其是A股IPO的过程当中，一定要避免商业模式出现颠覆性的变化，或者说去涉足一个完全不同的新行业，有可能导致“三年之后又是一条好汉”这样的结果。但是反过来，我们又不能有一种所谓的“高考心态”，就像高三的学生，备战高考的时候其他啥都不做了。我们很多企业一旦到了IPO，一门心思就是过IPO，其他事都不干了，这个恐怕不行。

新业务能不能干，要和中介机构商量。比如，新的业务不会导致业务模式发生颠覆性的变化，且金额在整体可控的范围和比例内，其实是可以做的。但是具体还是要跟中介机构去商量，留出足够的安全边际。

第三，不同的公司在上市的时候有不同的法律关注点，每个行业都不一样。比如说你开的店是不是有房产证，消防有没有通过，环评有没有过，社保有没有缴齐等等。

第四，除了这些重要的方面，我们要注意合规，不能有重大的处罚。

第五，还有一点要特别提醒大家的，上市这个事情，一定要“闷声不响大发财”，保持足够的低调。

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投行视角

中介团队的选择与合作

骆中兴：我个人认为A股是全球资本市场里审核最严的一个市场，但同时也有一个容易的地方，就是不愁卖。经历过A股上市过程，就能体会到这是一件扒一层皮的事情。大家要做好充分的心理准备，这条路开弓没有回头箭。

骆中兴

IPO成功的一个前提条件，就是选一个靠谱的中介机构团队，并且和它建立一种坦诚互信的合作机制。我认为企业的专业性应该体现在经营和业务上，而财务与历史沿革的规范性、证监会对IPO审核的理念，终究不是企业最擅长的。为了节约时间和成本，要选一个靠谱的专业团队，最好能够有相关的业务和行业经验，能跟企业建立起对话机制。

很多事情要做到跟你的中介机构知无不言，言无不尽，把所有问题坦诚地告诉中介机构，因为中介的作用就是发现问题并且提供各种各样的解决方案。如果有所隐瞒，在递交申报文件之前，还有挽救的余地；如果申报文件已经递交，对企业上市可能就是灾难性的影响。

还有一种情况，企业可能考虑到证监会对规范性核查的要求非常严格，会对中介机构隐瞒一些小的行政处罚，虽然金额不高，但恰恰会在审核过程当中被高度关注，比如税务、环保、食品安全，或者是制药企业的药品安全。这样的处罚一定要跟中介机构讲清楚，看看怎样去规范、处理。跟中介机构建立坦诚互信的合作机制能够为大家节约大量的时间。在良性的合作机制下，中介机构的利益应该是跟发行人的利益高度一致的，他会从自身专业的角度为发行人去制定各种各样的解决方案。

另外从财务的角度，企业会计准则每一条都写得特别明确，但是对不同模式、不同行业、不同领域的企业，运用同一条会计准则也会有不同的主观判断，要注意根据企业的特点去适应会计准则的要求。

此外，在审核环节，企业运用一些会计准则进行财务处理一定要关注对于发行条件临界点的影响。比如说对收入确认、坏账计提比例、股份支付这些问题的处理，如果运用了相对宽松的条件导致跨过了临界点，可能就会被证监会认为是为了符合申报条件放松了会计政策，对上市产生非常负面的影响。

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