四川路桥关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施（修订稿）的公告
证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2020-087
四川路桥建设集团股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等文件的规定和精神，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容
说明如下：
一、本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响，不代表
公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设本次发行于2020年9月底完成。假设本次发行股票数量为106,427.48
万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次
发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股
份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
3、根据公司披露的《2019年年度报告》，2019年归属于上市公司普通股
股东的净利润为170,186.38万元。
4、假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润与2019
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年度持平、较2019年度增长5%、较2019年度增长10%三种情形（该数据仅为
测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况）；
5、假设2020年除实现净利润和已分配的现金股利外，不存在专项储备余额
变动、其他综合收益变动、资本公积变动等其他对净资产有影响的事项；
6、假设2020年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项；
7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净
资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影
响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益、净资产收益率的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益、净资产收益率的
影响如下：
2020年度
项目2019年度
发行前发行后
假设1：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平
普通股股数（万股）370,532.55370,532.55476,960.03
归属于上市公司普通股
170,186.38170,186.38170,186.38
股东的净利润（万元）
归属于上市公司普通股
1,399,765.421,489,535.411,595,696.82
股东的净资产（万元）
基本每股收益（元/股）0.470.460.43
加权平均净资产收益率11.49%11.43%10.67%
假设2：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长
5%
普通股股数（万股）370,532.55370,532.55476,960.03
归属于上市公司普通股
170,186.38178,695.70178,695.70
股东的净利润（万元）
归属于上市公司普通股
1,399,765.421,493,790.071,599,951.48
股东的净资产（万元）
基本每股收益（元/股）0.470.480.45
加权平均净资产收益率11.49%11.96%11.17%
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2020年度
项目2019年度
发行前发行后
假设3：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长
10%
普通股股数（万股）370,532.55370,532.55476,960.03
归属于上市公司普通股
170,186.38187,205.02187,205.02
股东的净利润（万元）
归属于上市公司普通股
1,399,765.421,498,044.731,604,206.14
股东的净资产（万元）
基本每股收益（元/股）0.470.510.47
加权平均净资产收益率11.49%12.50%11.67%
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增
加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的
情形。本次非公开发行募集资金到位当年（2020年度）公司的即期回报存在短
期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属
于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性及合理性
1、本次发行的必要性
（1）基础设施建设行业的行业特点决定了公司的高流动性资金需求
公司属于基础设施建设行业，该行业内公司对流动性资金的需求普遍较高，
原因如下：
1）公司在进行一般工程项目结算时，会被扣留工程质量保证金，同时，公
司亦需缴纳民工工资保证金、投标保证金、履约保证金等，因此形成了较大的其
他应收款，且项目周期较长；
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2）公路桥梁工程作为基础设施投资，一般项目的投资金额较大且依赖一定
的外部融资且融资安排周期长，导致已完工未结算资产形成的存货金额较大，下
游企业向公司回款的周期也会相对较长；
3）公司以PPP或BT方式建设的公共基础设施，且运营后不直接向公众收
费而由政府偿付的项目，由于通常与政府签订的运营期限较长，导致长期应收款
的回款周期较长；
4）工程施工受自然条件等不可抗因素影响，工程不能如期完成的情况时有
发生。因此，公司需要充裕的流动性资金来保障业务的进行和拓展。
（2）改善资产负债结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司调整资
产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。
截至2020年3月31日，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，
具体情况如下：
单位：%
2020年3月2019年12月2018年12月2017年12月
公司简称
31日31日31日31日
中国中铁76.4076.7676.4379.89
中国铁建75.9175.7777.4178.26
中国交建73.5973.5575.0575.78
山东路桥72.0374.2673.3876.94
北新路桥86.9886.0683.5183.42
龙建股份88.3588.8688.2492.22
浦东建设54.0956.3148.7648.30
交建股份75.1576.9180.0780.23
新疆交建74.1775.3875.3582.47
腾达建设52.6655.1560.7554.66
成都路桥56.9859.4854.4052.20
可比公司均值71.4872.5972.1273.12
四川路桥82.5282.3382.0280.28
注1：同行业可比公司选择了2019年度业务类型与发行人相似的上市公司；
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注2：部分可比公司2020年半年报尚未公告，此处选择2020年一季度数据作为最近一
期数据。
截至2020年6月30日，公司及子公司共获得主要合作银行的授信额度
935.61亿元，其中已使用的授信额度为546.55亿元。公司虽拥有一定的授信额
度尚未使用，但在公司资产负债率已处于较高水平的情况下，继续使用债务融资
会加重公司利息负担，使公司面临较高的财务风险。
本次非公开发行的募集资金将部分用于偿还银行贷款，短期将降低公司负债
规模，减少公司财务费用支出，优化公司资本结构，从而增强公司财务稳健性和
提高公司抗风险能力，长期将降低公司融资成本。
（3）提升公司未来发展空间、满足持续发展要求
随着公司生产规模不断扩大，公司营运资金需求大幅增长，为维持日常经营，
公司需支付大量经营活动引起的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购等。
本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，增强
公司核心竞争力。
另外，本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力将进一步增强，
有利于进一步拓宽融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住发
展机遇，提升发展空间以及实现发展战略。
2、本次发行的可行性
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行的募集资金用于补充流动性资金和偿还银行贷款符合
相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次
非公开发行募集资金到位并补充流动资金、偿还银行贷款后，有利于缓解现金流
压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司
核心竞争力及持续发展能力。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的
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内部控制环境。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格的《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募
集资金管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范的存放及使用，防范募
集资金使用风险。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿
还银行贷款，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公
司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业
务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建
设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的
业务范围保持不变。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、
努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低
本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）提升公司治理水平，完善员工激励机制
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、
董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制
度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升工程施工、BT及BOT融资等业
务的运营效率，提高公司的资产运营能力。另外，公司还将完善薪酬和激励机制，
建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极
性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
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（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已根据中国证监会及上交所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公
司本次非公开发行募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立
募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管
募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根
据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，
并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募
集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，
增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化
了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的
基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，
进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股
东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有
关规定，作为四川路桥的董事或高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报的
措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承
诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券
监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有
关规定，作为四川路桥的控股股东将勤勉地履行职责，维护四川路桥和全体股东
的合法权益，为保障四川路桥非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得
到切实履行，公司控股股东铁投集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利
益；
2、自本承诺出具日至四川路桥本次非公开发行股票完成前，若国家及证券
监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且
本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家
及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
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证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2020-087
3、本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及
本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年8月30日
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