企业重组的特殊性税务处理存在“怪圈”

朱先生：我们是两家由同一个境外企业控股的外资企业，目前要进行吸收合并重组。在办理税务事项时，我们遇到一个问题：在申请“特殊性税务处理”时，要求提供一个重组日。根据国税总局2015年48号公告的具体内容，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。三者关系是并列的，需要同时满足。吸收合并需要办理工商的变更事项，是注销方注销工商登记以后存续方办理增资；而注销方在办理注销工商登记时，必须先完成税务登记的清税注销。根据前述文件要求，注销方“特殊性税务处理”的申报应在税务注销前完成，这是矛盾的。没有申报特殊性税务处理，企业税务不能注销；没有税务注销，企业不能完成工商注销和变更，所以这个重组日就不会出现。请问，如何才能打破这个怪圈？

2020-04-11