新规过渡期应关注的几个问题——资管新规城商行资管部解读电话会议纪要

有人可能认为存量资产可以通过新发产品的方式承接，我觉得是可以接一部分，但不可能全部承接，因为新的产品发行会受到新规的约束，银行当前面临的一个非常大的挑战就是从预期收益型产品向净值波动型产品转换的过程中会遇到困难：

一是投资人的认可度。以前由于有刚性兑付，投资人普遍认为理财是比存款收益高并且安全性高的资产，可突然你告诉他新发的产品要估值波动，那很可能这部分客户就会离开，这会带来一个问题：存量规模在下降，新增规模起不来。

二是银行作为管理人本身的能力问题。中小银行具有负债端的优势，但在资产配置和管理能力上偏弱，所以过去几年才出现了大量的委外配置需求，这个问题也是中小机构的通病，在新的模式下，中小银行短期内无法提高投资管理能力，甚至可能会出现增量产品过度倚重委外机构的现象。

三是系统问题，银行是否做好了新系统的改造升级工作呢？可能也没有。

虽然从去年11月到现在已经有半年时间了，可是银行对资管新规的应对更多的还是在心里面有预判，可真到办法出台的时候，很多是没有做好应对的准备的，以前赚钱太容易，这种路径依赖决定了不到最后时刻改变不会主动发生。

所以银行理财会出现过渡期内存量下降，新产品增量有限，整个资管规模下降的问题，同业理财产品基本上算是挂了，在这个过程中银行要关注流动性风险，要尽可能早的做好存量资产的处置工作。

（二）开放式产品将大行其道，封闭型产品会越来越少

以前银行发行的非保理财由于采用了滚动发行、集合运作、分离定价的方式，理财产品的本金、收益和风险在不同投资者之间发生转移，实现了产品的保本保收益。早在银监35号文就提出了理财产品的资金要单独管理、单独建账、单独核算。但在实践中并不具有可操作性，这是由封闭式预期收益型产品的特点决定的。

由于期限错配又要保证预期收益，所以在产品管理上必然会出现滚动发行、集合运作和分离定价。产品的前端是资金池，后端是资产池，为了满足独立核算的要求，银行大多是通过事后人为匹配资产和负债的方式做出来了三张报表。但在新规发布后，以前的做法就行不通了，这会被认定未刚性兑付。

银行理财主要靠期限错配赚钱，那么新规后封闭型产品不能期限错配了，甚至可能出现负债期限比资产期限还长的现象。而要继续获取期限错配的利差，银行就只能发行开放式产品，所以未来我们会看到理财产品的结构会发生很大的转变，封闭型产品会越来越少，开放式产品产品越来越多，因为只有开放式产品才有可能保证资产端和负债段的利差收益，但比较麻烦的是开放式产品只能采用市值法核算。

（三）产品估值

监管是鼓励采用市值法进行产品估值的，但也留了口子，对于封闭式产品在满足一定条件后是可以采用摊余成本核算的，看到这条大家都欢呼雀跃，觉得理财还可以按以前的方法玩。但其实这条并没有大家想的那么好。我刚才说封闭式产品配标准化资产很难赚到钱，而且要按照摊余成本法核算还要满足一定条件，也就是新规第18条规定的：

1、所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

2、所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

这些条件其实是根据IFRS9的规定来的，根据金融工具准则，所有的金融资产都要进行SPPI测试和业务模式测试，只有通过测试的才能用摊余成本法，否则就要用市值法。测试分两步，第一是看按合同约定是否可以产生稳定的现金流，一般的比如贷款，非标才符合，或者债券也符合，在满足第一个条件后，还要进行第二部测试，是否以持有为目的。也就是要持有到期，中途不交易买卖。

所以金融资产要采用摊余成本法是非常严格的，一般的债券是没办法用摊余成本法核算的。除非你发一个一年期的封闭式产品，投资一年期到期的债券，这个可以采用摊余成本法，但有一个问题，你的产品收益和成本很可能是倒挂的。

封闭式摊余成本法其实是留给非标或者股权资产的，所以对于固定收益类产品而言，还是要采用市值法核算。

另外对于货币基金该怎么估值？如果严格按照新规的要求，也要按市值法。周末微信圈里在传监管人事说市值法的规定不包括货基，我觉得这个解读有点站不住脚。新规是要实现对资管产品的全面覆盖、并制定统一规则，这样才能实行公平的市场准入和监管，防止监管套利，如果货基可以豁免不用市值法，这和新规的初衷是违背的。我们可以看一下后面是否有具体的细则进一步明确，但我觉得如果货基可以豁免，那么符合货币标准的银行理财产品也应该可以豁免，不然公平准入就是一句空话。

如果货基可以豁免，那么银行新发产品的发展方向就是要对标货币基金。因为目前看只有货基是和银行理财产品相似度最高的产品，也是新规后投资者接受度相对较高的产品。

货基除了可以采用按摊余成本法估值这个优势外，还有一个优势是免税，我想未来对于免税这块肯定会加以规范，新规第22条就提到，金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。

那么这个国家有关部门应该就包括国税总局，货基免税未来存在三种可能，一是取消免税政策，大家都一样；二是货基免税，那么类货基产品也免税，大家也都一样。还有第三种，就是货基产品依然免税，但免税适用的投资者范围发生变化。由于货基免税的政策当时主要针对的是零售客户，未来很可能对金融机构购买货基产品取消免税优惠，对非金融机构投资货基依然免税，这和防止监管套利的思路是比较接近的。我个人倾向于第三种的可能性比较大。

（四）过渡期内违约事件可能会增多，包括非标和债券的违约

由于新规对标准资产的定义非常严格，那么划入非标资产的品种就会更多。以前表外非标主要有几个好处，一是表外业务不耗用风险资本，二是表外业务不占用信贷额度，三是表外业务不适用统一授信规定，四是表外业务资产池运作模式可以适当的消化不良。

随着新规对非标投资较为严格的限制，非标面临回表的问题，但表外非标向表内转移不是想转就能转的，会受到信贷额度、风险资本、统一授信和不良率的诸多限制。比如以前融资人依靠表外非标融资的部分受限后，融资人转向银行贷款，但银行贷款额度是严格受到人行管控的。还有融资人可以选择发债，虽然投资债券不占用信贷额度，但会消耗风险资本，银行也不一定会拿。这就出现了一个问题，尤其是平台类企业的资金流可能会出问题。所以，对于城在负债结构中非标融资规模大，占比高，而且非标的出资人不是当地金融机构的企业，未来出现流动性风险的概率是大幅增加的，金融机构要密切这类企业的信用风险。

（五）打破刚兑后，银行面临的压力不是减轻了而是加重了，银行对底层资产的风险审核不是放松了而是趋严了

以前银行理财普遍采用分离定价和资产池的方式，即便底层资产出现了风险，也可以在资产池内消化。但采用净值化管理后，出现风险的债券估值会大幅下滑，这会直接反应到资管产品净值上，如果你的产品净值下滑，那么投资人就可以用脚投票，这对管理人来讲压力是很大的。

尤其是在开放式产品的初期、规模普遍偏小，有一个债不小心踩雷，就会带来产品的净值下滑。所以在新产品推出来时，在培育新客户这个阶段，银行对底层资产的信用资质审查一定是趋严的，甚至比表内投资债券的尺度还要严格。

我看到一个有意思的现象，一方面银行的表内业务要按照大额风险暴露要求进行统一授信管理，但这个统一授信不包括表外资管产品，因为监管认为表外资管产品受人之托，是不保本的，出现亏损由投资者承担的。另一方面资管新规也要求银行不能刚性兑付，那是不是银行就会放松对表外投资的审核呢，不会的，因为产品真的踩了雷，很可能会引发声誉风险，投资者会对你不信任，所以，表外的投资审查不仅不会放松，还会更加严格。

（六）一些中小银行的理财业务可能就此消失

对于银行来说，表外业务受到资管新规约束，表内业务受到大额风险暴露约束。银行同业业务和理财业务的黄金期已经结束了，做个资金搬运工就可以赚钱的时代红利已经消失了。

可以躺着赚钱的时候，没有人会站着赚钱，可以站着赚钱的时候，没有人会跪着赚钱。可即便我们早就知道了新规终究会来，会打破以前的赚钱模式，可路径依赖仍然很难让人做出转变，大家仍然是期望监管政策不要那么严，可以再松一点。可实际上监管政策并没有放松，比如大额风险暴露管理办法里，监管要求银行要对投资的所有资管计划穿透到底层，对最终债务人进行授信，监管的态度就是，无论这个资管计划是不是由管理人主动管理的，在监管看来资管产品都只是一个通道，底层风险都要由银行承担，那么索性就要统一授信，可以说监管要求时非常严格的。另外对于资管新规来讲，目前的过渡期延长并不算实质利好，打个比方，如果一个人犯了法本来要判10年，现在改判7年了，这算不算利好了，大家看到的都是少了3年，可是这7年还没开始服刑呢，不需要这么早就庆祝吧。

所以资管新规利空利好的争论真的是没有意义，我们马上要面临的就是来自新规落地后的冲击，我想很多机构都还没有做好准备。

有的小银行甚至都还没有发行过非保理财，那么未来这些机构怎么办？很多银行的客户群体的风险承受度是不高的，我们还需要花时间去培育新的客户，在这个过程中，一些小银行的理财业务可能就消失了。

因为银行要在投研方面、系统建设、人才培养、客户培育方面有很多短板要补，当银行发现做了非常多的功课之后，推出的产品已经是基金公司十多年前的产品，银行面临的市场是一片红海，会不会有种挫败感？

在新规执行后整个市场上的资管产品统一准入、统一标准，那么银行基本上竞争不过基金和券商的。

净值核算、流动性管理、投研体系、信评体系，这些基金都做了十多年了，这是完全用业绩说话的行业，中小银行在这些方面经验欠缺，所以你会发现，银行即便补了很多的功课，完成了整改，以为可以大干一场的时候，发现自己不过是变成了一家基金公司而已，而这个市场上并不是每家基金公司都过的那么好的。

当然银行资管也可以委托给券商进行管理，也可以投资公募基金，那样银行理财就成为了一个通道而已，而你还要面临存款流失的问题，还要面临估值波动投资者闹事的风险。所以对一些小的银行来讲，是直接做代销基金赚钱，还是养一个资管团队做通道赚钱，这个账需要好好算一下。

从上面来看我对资管新规的态度并没有大家那样乐观，但银行也要迎难而上才行，我想银行需要在下面这些方面做好积极的准备。

（七）银行要加强资本管理，提前做好二级债或增资的准备

由于银行理财承接了大量的资产正在转回表内，包括非标和债券，这部分对银行的资本消耗是非常大的，而目前银行的资本充足率都不是特别高，如果达标是12%，那么能做到14%就很不错了。所以当债券和非标回流表内的时候，银行面临非常大的资本压力。而且不仅仅是由于资管新规，大额风险暴露要求表内业务要穿透，对于同业投资全部穿透到底层，这样又会耗用掉一大部分风险资本，所以风险资本约束会让银行很难受，表外资产不可能想接回来就接回来，所以银行要早作准备，做好资本管理。

（八）建立适应资管业务发展的风控体系

银行风险管理的对标资产其实是信贷资产，按照银监三个办法一个指引的要求，银行形成了一套针对信贷客户的尽调、审查、审议、放款、贷后管理的风控流程。对于理财投资的资产，有的银行相对古板参照表内贷款流程的；有的银行则参照基金、券商模式，通过建立可投资库、开展信评的方式进行投资，并结合了些贷款的风控手段。第一种方式流程长、可操作性差，第二种方式在银行也存在水土不服的情况，表现为信评体系不完善、人员配备不到位、职责定位不清晰的问题。

在新规发布后，我想银行还是应该按照基金、券商的模式，建立一套相对独立的风控体系，只有这样才能满足资管业务发展的需要。这样银行内部就会出现信贷一条线，资管一条线的风控流程和审核标准，怎么让同一个风控部门执行两套标准也是个不小的挑战。

目前监管要求具有托管资质的银行在过渡期后建立资管子公司，我想也是想把资管业务完全从银行体系里剥离出来，因为两者的风控要求是不同的，只有完全独立，法人意义上的独立，才有利于资管业务的发展。

（九）银行要向基金、券商学习

未来的投资模式会出现较大的变化，银行在产品迭代的过程中应该与券商、基金保持紧密的合作关系。因为银行的理财产品很可能会对标货基，所以银行首先应该会加速向基金公司学习的力度和速度。对于基金和券商来讲，在投资、风控、系统、人员方可以向银行进行技术输出，提供咨询服务。过去的我们相敬如宾，未来的我们相爱相杀。

（十）银行资管业务要下沉到公司客户

我们前面已经提过了，未来的资管市场是个充分竞争的市场，如果银行按照基金的模式搭建了投研体系、风控体系、设立了子公司，那其实你也只是一家基金而已，要在红海中生存还是要拿业绩说话。如果中小银行一味的学习券商基金，我认为是不会有出路。

这样的话银行的优势完全没办法发挥出来，银行的优势在于渠道和客户，未来银行资管一定是和它的投行业务和公司业务相合的，一定要下沉到法人客户，把公司业务和资管业务完全打通，才会有更好的机会。比如，投行为企业客户提供债券承销服务、资管进行债券配置；通过投贷联动的方式为客户提供股权加信贷、债券融资的多产品支持，从多个方面为客户提供融资、咨询服务，这些是基金和券商很难做到的，但是银行可以，这也是银行资管未来的核心优势。

二、问答环节

Q1: 从您所在的银行来看，地方银监局对资管新规落地的要求是什么样的情况？

A1: 资管新规节前刚发，和监管那边还没有就这个办法进行充分沟通。但是会里下发的文件到达地方局后，口径是不一致的。比如说大额风险暴露，目前银监会还处在征求意见稿的阶段，针对发文里面具体的规定，银监会的解释会温和一些，地方局就要更严格一些。具体到资管新规，主要是对新发产品有比较严格的限制，对于老产品监管也会处于一种考量稍微适当放松一些。

Q2：如果货基采用市值法计量，对于货基未来收益率的走势有什么样的影响？会降低吗？

A2：从鼓励发展货基的角度看，它是一种希望投资人能够获得一个比银行存款利率更高，收益又相对稳定的资产，其实是在鼓励货基发展。但也有一个规定，如果摊余成本和净值有偏离的话，比如说按照摊余成本是1元，按照市值是9毛8，买此基金的人就会提前收回，越晚赎回风险越大。针对这点，监管设计了一个偏离度指标，超过了这个偏离度，基金公司要采取相应的措施保证投资人的权利。如果现在货基采用市值计价法的话，影响不大，因为久期比较短，其波动有限。但是当投资者看到估值下降，还是会产生不好的预期，而且投资者也会将其与其他的资产作比较，这样可能会加速波动。对于银行来讲，银行对标的资产目前比较适合的就是货基，无论是不是按照市值法核算，银行对标货基肯定是没有错的。

Q3：农金12号文提出对投资资管产品都要进行穿透，对货基是不是也要进行穿透？ABS是否能够豁免不用进行底层穿透？

A3：大额风险暴露征求意见稿以及农金12号文明确提出，资产证券化产品也要作为非同业业务。虽然管理人是同业金融机构，但是投资的产品属于非同业业务，承担的是底层资产这样一种风险。公募基金没办法进行穿透，提供不了底层资产清单。ABS可能提供出底层清单，但有成千上万的底层资产，即便能穿透，也没办法提供授信，对于这部分来讲，监管有一个规定叫做匿名客户，合计限额不超过一级资本净额15%。有这样一种提法，货基出于流动性管理目的，底层资产评级比较高，收益相对比较稳定，不列入匿名客户，但从目前监管政策的实际文件中还看不到，只能是有这样一个预期。

Q4：非标未来想要获得资金，资金成本是否会上升？在实践中对非标是否会有一些政策，如提高标准等？

A4: 融资是市场化的操作。被压缩的非标，主要是通过银行理财资金对接的非标资产，受到资金错配的限制需要回表，确实会增大表内投资的压力。因为银行自有资金本身在资产配置方面有流动性、收益性、同业业务以及类信贷业务几个方面的考量。流动性方面，主要配置在利率债、回购业务；收益性方面，首先要保证信贷额度，即若表内客户有真实的信贷需求，必须首先保证表内客户的信贷投放；同业业务，传统的资金线上线下的同业业务以及同业投资，投银行理财产品、券商产品，也会受到监管；类信贷业务，即这个问题针对的方面，对于类信贷业务，银行通过SPV、券商资管计划等提供融资。理财部分转到表内后，占用了表内的风险耗用额度。银行在匹配信贷资源和资金资源时，必然是价高者得，随着额度受限，价格也会上涨。

Q5：未来是否会出现这样一种结构化现象，即表内资金紧张，非标融资成本提高；表外理财规模尽管不会过快下跌，但更多资金投向标准化资产，进而导致债券收益率走低？

A5：资金以及成本的传导原理较为复杂。结合资管新规以及大额风险管理规定，非标额度以及成本提高是必然的。对于债券而言，应当区分债券品种进行分析。对于信用债，如城投债，假设背后是一个大资产池或资金池管理模式，并不一定会出现非标利率高而债券利率低的结果。对于融资平台，背后也是巨大的资金池，贷款、非标、债券之间有很强的关联性。若非标资产价格上升，债券发行价格必然上升。银行表内资金投资于债券，成本较高，且面临FTP考核的压力；若理财资金投资于债券，目前银行主要的资管业务在解决存量消化的问题，完成后才会解决增量问题。新老转换的过程中，银行的关注并不在于多投资于增量产品。因此信用类债券成本也会上升。对于利率债券，是由包括政策在内的多个影响因素决定的，难以依靠一两个政策判断未来走势。

Q6：存量理财存续期约为两年多，其最底层资产存续期限如何？如何看待接下来的期限错配风险？

A6：存量资产方面，存续期也是2-3年。首先，非标的一般融资期限为3年左右，银行对于债券的安排一般也是3年。因此整体而言，加权久期约为3年。对于两年多的存量理财，存在一定的压力，因为尽管加权久期为3年，必然存在超过过渡期但并未到期的资产。若银行理财投资于非标，可以用表内置换的方式续接。负债端，期限约为6个月。考虑到为了应对资管新规的到来，部分机构此前发行了一些一年期的产品，但仅是边际部分，对于存量的影响有限。

Q7：银行将理财资金委托给资管或基金专户，若向上穿透至个人投资者，均不是合格投资者，那么此后银行委外模式是否不可行？

A7：监管本意并非如此。委外业务方面，资管新规提到的向上穿透和向下穿透，主要目的在于防范信用风险。穿透至投资者的含义为，若是权益类产品，仅有合格投资者可以投资，主要是在发行某一产品的初始投资者是否满足合格投资者的定义。不是从个人理财的角度考察是否满足合格投资者定义。