*ST玉源(000408)关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告

1996年经河北省人民政府冀股办19962号文批准，以邯郸陶瓷集团的骨干厂通过募集方式设立了规范化股份公司，1996年6月25日在河北省工商行政管理局注册登记，营业执照号码：1300001000299。

经中国证券监督管理委员会证监发字199689号文批准，1996年6月，向社会公开发行股票1500万股，募集资金7200万元，同年6月28日公司股东在深圳证券交易所上市，股票简称：河北华玉，股票代码：000408。2005年10月公司更名为玉源控股股份有限公司，股票简称：玉源控股，股票代码不变。

公司目前总资产达9.46亿元，净资产3.43亿元。公司总股本（注册资本）为14016.75万股，现有员工4500余人，第一大股东为北京路源世纪投资管理有限公司。

公司的主营业务为商业物业投资、物流及市场投资经营、与之相配套的国内国际贸易、服务、物业管理等。保留现有的日用瓷生产企业，巩固和发展中高密度板生产，不断开拓国际贸易的新业务，增强公司的竞争力。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

1、截至2006年12月31日，公司股本结构

股本结构

数量比例

一、有限售条件股份74,004,00052.80

%1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股74,004,00052.80

%其中：境内法人持股74,004,00052.80

%境内自然人持股

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件股份66,163,50047.20

%1、人民币普通股66,163,50047.20

%2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数140,167,500100.00

%2、公司控股股东或直接控制人

路联：现任北京路源世纪投资管理有限公司董事长；北京北大未名生物制品有限公司董事长；本公司董事长。

3、持股在10％以上的法人股东

北京路源世纪投资管理有限公司为本公司控股股东，该公司成立于2001年

11月22日，法定代表人路联，注册资本2888万元，经营范围为投资管理、实业投资、项目投资及管理等。

北京九台投资管理有限公司成立于2001年9月20日，法定代表人戴灌华，注册资本2980万元，主营业务包括投资管理、投资咨询等。

4、公司控股股东及实际控制人对公司的影响：

公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有独立的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

公司控股股东及实际控制人不存在控制多家上市公司的现象。

（五）投资者情况及对公司的影响

1、截止2006年12月31日，公司前十大投资者持股情况如下：

股东总数8,875

前10名股东持股情况

股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条质押或冻结的股

件股份数量份数量北京路源世纪投资管理

其他23.26%32,600,00032,600,00032,600,000

有限公司北京九台投资管理有限

其他14.05%19,700,00019,700,00019,700,000

公司北京景源大地置业有限

其他9.99%14,000,00014,000,00014,000,000

公司

新理益集团有限公司其他4.49%6,300,0006,300,000

胡旭其他1.39%1,949,062

何勇其他1.27%1,775,943

于晓静其他0.77%1,085,346

昆山宏图再生物资有限

其他0.77%1,085,000

公司

马金凌其他0.64%900,000

海南鹏新贸易有限公司其他0.50%700,000700,000

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

胡旭1,949,062人民币普通股

何勇1,775,943人民币普通股

于晓静1,085,346人民币普通股

昆山宏图再生物资有限公司1,085,000人民币普通股

马金凌900,000人民币普通股

苟宏651,688人民币普通股

顾五庆508,800人民币普通股

张永康480,000人民币普通股

苏秋成410,707人民币普通股

万少冰362,739人民币普通股

2、机构投资者对公司的影响

2006年度，公司共召开了3次股东大会。此外，在日常工作中，公司还安

排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访工作，对于投资者提出的问

题能够及时予以回复。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公

司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策

时也会重视及参考投资者的意见。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006

年修订）》予以修改完善。

公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引

（2006年修订）》完成《公司章程》的修改和完善，经公司2005年年度股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。北京金诚同达律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，2006年以前召开的历次股东大会均在会议召开30日前发出股东大会通知，2005年年度股东大会在会议召开

20日前发出会议通知并在2个工作日以前发出会议延期召开的公告，2006年两次临时股东大会均在会议召开15日前发出股东大会通知。北京金诚同达律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时间

前发出会议通知或会议延期召开的公告，符合相关规定。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书处工作人员和北京金诚同达律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。北京金诚同达律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

公司召开股东大会时只关注了出具股东大会决议和公告，忽视了会议记录，并且没有指定过专人记录，存在与监事会会议记录交叉记录的现象，这致使会议记录没有完全做到及时、完整。例如2007年第一次临时股东大会就没有做会议记录。会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定，做到了充分、及时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

经自查，发现公司存在过重大事项绕过股东大会的情况。例如2006年12

月31日，公司为玉源瓷业向上海浦发银行郑州东明支行1988万元贷款提供担保，由于急于办理贷款事宜，未经股东大会审议就办理了此项业务，而根据相关规定，公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期净资产50%以后提供的任何担保均应经股东大会审议。又如未经股东大会审议就代江苏苏豪国际集团有限公司支付购房款。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

我公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

2006年5月25日，公司第4届董事会第8次会议审议通过了修改《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》，并经公司2005年

度股东大会审议通过；

2.公司董事会的构成与来源情况；

我公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。

姓名年龄性别公司任职来源

路联45男董事长公司控股股东

戴灌华43男副董事长公司

高建江44男董事、总经理公司

秦文平44男董事、财务总监公司

钱少敏44男董事外部

徐辉文33男董事公司

张秋生39男独立董事外部

唐庆国37男独立董事外部

路永忠41男独立董事外部

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

路联先生，公司实际控制人，男，45岁。大专学历。曾任盐城市沿海滩涂开发公司总经理、盐城市通海有限公司董事长；现任北京路源世纪投资管理有限

公司董事长；玉源控股股份有限公司董事长。2004年受聘北京交通大学经济管理学院兼职教授。主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告。

董事长路联先生除在股东单位外，兼任北京北大未名生物制品有限公司董事长，严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3

年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。

公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会河北监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规

定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管

理制度的制订和完善，确保公司规范运作。

（3）结合本公司情况，阐述。

例如：本公司董事及独立董事严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以通讯方式参加董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。自公司上市以来，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。

（4）2006年度公司董事出席董事会的情况：

董事会共召开了十二次会议，公司董事均出席或委托其他董事出席了董事会。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

本公司各董事均系大专以上学历，均有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥重大的作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司兼职董事共有1名，占董事会人数的11％，兼职董事在做好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公司定期报告及非公开发行股票等重大事项时，公司部分监事、其他高级管理人员

列席会议。

董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也会通过电话、传真、电子邮件表决等方

式或采取现场与其他方式同时进行召开。

在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人会在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会

议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会秘书处提前十日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；召开董事会临时会议的，董事会秘书处提前三日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规

则》的规定。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

2007年6月7日，经公司第四届董事会第19次会议审议通过，重新设立了董事会战略委员会、提名委员会、董事会薪酬委员会及董事会审计委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。上述专门

委员会成员全部由董事组成，各委员会具体职责及成员名单如下：

（1）董事会提名委员会

主任委员：路联；

委员：高建江、唐庆国、张秋生、路永忠、徐辉文；

（2）董事会薪酬委员会

主任委员：戴灌华

委员：秦文平、钱少敏、张秋生、路永忠；

（3）董事会审计委员会

主任委员：张秋生

委员：路永忠、戴灌华；

（4）董事会战略委员会

主任委员：路联

委员：戴灌华、高建江、唐庆国、秦文平；

四个重新组建的专门委员会将按照各委员会的工作细则运作，在公司内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司董事会秘书安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书处保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《董事会议事规则》的规定。

但是董事会记录依然有不规范的地方，例如董事会记录编号不连续，记录不全。公司将指定专人对董事会、监事会、股东大会的会议按《公司章程》及相关要求进行补充和持续记录，切实保证三会会议记录的独立、及时、完整。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。故，在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事分别为组织管理、财务领域的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书为是公司的高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》等相关规定，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

根据《公司章程》和公司《财务管理制度》的规定，公司股东大会对董事会有授权投资权限，并得到独立董事、监事会的有效监督。但是股东大会对董事会的授权投资权限仍有不完善之处，例如公司对一次性或一年内对同一交易累计金额占公司净资产10%以上，但绝对金额5000万元以下的交易未作规定。公司将根据证监会、深交所的有关规定结合公司实际运作情况，修订公司的各项内部控制制度，使之更完善、准确。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

2006年5月25日，公司第4届董事会第8次会议审议通过了修改《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》，并经公司2005年度股东大会审议通过；

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会有3名成员，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

3、监事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司监事：无

民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人

所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。

本届监事会现任监事任期及审议情况如下：

姓名股份公司任职任期起止日期审议情况

赵平安监事会主席2005年6月-2008年6月2004年度股东大会审议通过

2007年度第一次临时股东大

王艳监事2007年6月-2008年6月

会审议通过

冯颖职工代表监事2005年6月-2008年6月2004年度股东大会审议通过

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监

事均出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表

明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相

关中介机构业务人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书

面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事；

若召开监事会临时会议的，会议通知会以书面形式提前三日通过直接送达、传真、

电子邮件或者其他方式，提交全体监事。公司历次监事会，所有监事均出席会议，

未发生授权委托的情形。

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决议等一起作为监事会会议档案，由监事会主席指定证券事务代表负责保管，保存完整、安全，保存期限十年以上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司

《章程》、《监事会议事规则》的规定。

但是公司股东大会会议记录存在与监事会会议记录存在交叉记录的现象，没有完全分开，没有符合会议记录的相关规定。公司将指定专人对董事会、监事会、股东大会的会议按《公司章程》及相关要求进行补充和持续记录，切实保证三会会议记录的独立、及时、完整。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

2002年9月16日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了公司《总经理工作细则》。

公司将在近期根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《重大投资与财务决策制度》的有关规定，并结合公司的实际经营情况，对公司《总经理工作细则》进行修订和完善。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出，现任总经理由第四届董事会第十次会议中，提名委员会提名董事会审议通过产生的，公司已经形成了合理的选聘机制。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

高建江：曾任方源集团苏州新华机床厂、苏州东方轴承厂车间主任、质检科长、供应科长、企管办主任、销售公司总经理，本公司业务管理部总经理、总经理助理等职，现任玉源瓷业有限公司董事长，本公司总经理。

总经理不是来自控股股东单位。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层的每个成员分管公司不同体系，能够对公司日常经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层基本保持了稳定性。2006年7月11日公司召开的第四届董事会第十次会议上，聘任戴灌华先生为公司副董事长，并同意他辞去总经理职务。同时经提名委员会提名，聘任高建江先生为公司总经理。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放；

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。

10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去3年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列公司内部管理制度，但是公司的内控制度仍有不健全的地方。例如，公司章程和企业法人营业执照中记载的经营范围不一致；公司《财务管理制度》中有关对外担保的规定与公司章程有不符之处，导致了公司为控股子公司向上海浦发银行郑州东明支行借款担保没有经过审议，不符合上市公司对外担保的相关规定；公司未按新的法规、准则及时修订《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

公司将根据证监会、深交所的有关规定结合公司实际运作情况，修订公司的各项内部控制制度和信息披露制度，并由董事会秘书负责监督，在实际工作中长期的切实执行。近期将召开临时股东大会对控股子公司担保问题进行审议，履行必要的审议程序。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套管理制度，具体包括资金管理制度、资金计划管理制度、往来结算管理制度、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产和其他资产管理、对外投资管理、成本费用管理、财务报告及财务分析制度、关联交易管理制度、薪酬与考核管理制度、财务人员工作职责和轮岗制度、全面预算管理制度、招标管理制度、会计档案管理制度、物资采购管理制度、会计电算化管理制度、销售欠款管理制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公司进一步明确“部门—子公司—总部管理中心—总经办”的逐级审批流程及各级审批权限，并制定明确的《印章管理制度》，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。但是公司财务管理仍有不完善的地方，例如《财务管理制度》中财务事项审批权限规定标准有遗漏，对一次性或一年内对同一交易累计金额占公司净资产10%以上，但绝对金额5000

万以下的交易未作规定。部分资金划转未按《财务管理制度》中财务事项审批权限规定执行。公司将根据证监会、深交所的有关规定结合公司实际运作情况，修订公司的各项内部控制制度，使之更加完善、准确。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已经制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况逐步修订和完善。在日常经营过程中，公司严格按照

《印章管理制度》的规定，建立《印章保管登记台帐》，在印章刻制、使用、销毁时，分别填写《印章刻制申请单》、《印章使用申请单》、《停用印章销毁申请单》等，并按照“申请人申请部门第一负责人子公司办公室子公司第一负责人总部对口部门总经理办公室”的流程逐级审批，确保公司《印章管理制度》得到有效执行。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

公司的控股股东为北京路源世纪投资管理有限公司，与公司内部管理制度在制度建设上完全独立。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

由于公司的主要资产分布在各地，因此公司注册地、主要资产地和办公地不在同一地区。公司通过不断调整和完善内部组织架构，细化标准和控制流程，建设和完善信息支持平台，从而实现“统一标准、规范运作、加强监管、集中控制”。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

公司对异地子公司实行了严格的管控制度，财务、投资、法务、工程等重要职能均由本部派驻人员负责，重要人事均由公司本部任免，由公司本部调配，异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息。公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

2005年6月，公司召开2004年度股东大会，审议通过了《内部审计制度》。

目前，公司设立审计监察部，现有专职内部审计人员2名，便于各项审计工作的顺利开展。审计部根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督与指导下，对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查。但从实际情况看，公司内控和财务管理存在缺陷，内审部门未充分发挥作用。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司设立专职法律事务部门，所有合同均经过内部法律部门审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

审计师没有出具过《管理建议书》。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定了募集资金管理制度。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

原计划以募集资金9350万元，投资90万公里光纤拉丝项目，项目建成后预计正常年份可实现年销售收入27000万元，新增利润2988万元，投资回收期

4.87年，产量盈亏平衡点为48.5%。因光纤原材料和产品市场形势变化，经2002

年4月25日公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并经2002年6月28日公司2001年度股东大会批准，投资调整为与中国（亚太电缆公司）持股公司合资建设，其中本公司出资3570万元，占合资公司51％股份。此项调整涉及变更募集资金5780万元。截止2006年年底，实际投入资金2971.60万元。2007年四月通过股权转让收回投资2550万元，实际投入金额尚余421.60万元。

原计划投资2190万元投入硅烷交联电缆技改项目，项目达产后，预计正常年份可新增销售收入12000万元，新增利润1088万元，投资回收期4.81年，盈亏平衡点生产能力为56.75%；后调整投资金额为1073万元，变更募集资金1117

万元。

上述调整涉及募集资金6897万元，变更后投资于北京九台2000家园（二期）房地产项目开发建设（详见2002年4月27日《中国证券报》、《证券时报》上刊登的“关于调整变更部分募集资金用途的公告”）。2006年12月投资及收益已全部收回。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

前次募集资金变更了投向用途，变更程序符合《公司法》《公司章程》及

《深圳证券交易所上市规则》的规定。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事局会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事局审议时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

公司不存在董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职的情况。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司成立了人事部，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人事部按批准后的计划进行招聘。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，目前经过股权变更，第一大股东已经变更为北京路源世纪投资管理有限公司。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所及土地使用权均属本公司，独立于大股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有独立完整的采购、销售、物流配送、售后服务、财务及信息系统。

7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

公司的非专利技术等无形资产独立于大股东，拥有自己的产权。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立独立的财务部门，财务管理中心负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有独立的连锁经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位影响情况存在。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

2006年度，公司没有发生关联交易。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

2005年6月，公司董事会审议通过了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。

2007年2月，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，公司将在近期根据该管理办法的规定，进一步修订、完善《信息披露管理制度》。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

在《信息披露管理制度》中，公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为：董事会秘书负责编制，董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书办理信息披露手续，符合相关法律法规的规定。公司近年来定期报告出现过推迟的情况，但无推迟至法定时间之后的情况，年度财务报告均为标准无保留意见报告。

2006年度报告原定于2007年4月2日披露，因公司2007年3月29日召开股东大会审议通过了更换会计师事务所的议案，中磊会计师事务所今年第一次为公司审计，工作量较大，为了确保年报质量，2006年度报告延期至4月30日披露。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行，但是公司的内控制度及信息披露管理制度需要根据最新的规章制度更新、完

善，实际工作中有不规范的情形的发生，存在重大事件未经审批程序并及时披露，例如公司与昆山宏图宏业有限公司签订《房地产项目策划协议》未经董事会审议，未及时披露。北京九台投资管理有限公司、盐城玉源置业有限公司及鄄城黄河大桥公司收回投资或预付款只披露了计划收回，后来未进行专门披露；公司代江苏苏豪国际集团有限公司支付购房款未及时披露。公司将根据证监会、深交所的有关规定结合公司实际情况，修订公司的各项内部控制制度和信息披露制度，并由董事会秘书负责监督，在实际工作中长期的切实执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书为公司高管，能够参与董事会的各项决策，并提出相应的意见和建议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

公司信息披露出现过“打补丁”情况，是由于相关工作人员对披露信息打字失误、校对不严格造成。除上述情况外，公司未发生过其他信息披露“打补丁”的情况。

在以后的工作中，公司将切实履行相关信息披露制度，进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、

《信息披露管理制度》的学习，加强信息管理，不断提高工作质量，严格按照信息披露格式指引进行披露，防止该种情况发生。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

根据中国证监会河北证监局于2004年9月6日至9月11日对本公司进行的检查，并下达了冀证监函200484号《关于对河北华玉股份有限公司限期整改通知书》。公司对照整改通知书进行了自查和更正。财务资料中发现的问题有：一、公司的子公司邯郸华玉瓷业有限责任公司由于应收帐款帐龄划分错误，须补提以前年度坏帐准备1140306.27元（2003年度952334.47元，2002年度

187971.80元），公司相应调整以前年度确定的投资收益1026275.64元（2003

年度857101.02元，2002年度169174.62元），并相应调整了提取的盈余公积项目；二、向关联单位收取的资金使用费2003年度全部冲减了财务费用，多计入2003年度利润2374100.00元，须增加2003年度财务费用2374100.00元。公司对上述差错进行了更正并调整了相关会计年度报表。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司将努力不断提高信息披露的质量。

9.公司主动信息披露的意识如何。

对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司基本能够按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司除股权分置改革过程中召开的股东大会没有采取过网络投票形式。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司没有发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在选举董事监事时均采取了累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

公司于2004年8月6日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：

（1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；

（2）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况；

（3）积极、主动地联系、走访投资者等.

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过板报、简报、例会、内部邮件系统等途径，组织员工征文、专题讨论、内部沟通等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系，没有实施股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

公司对于其他企业先进良好的治理创新措施，一直积极学习，对于完善公司治理制度起到了积极作用。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制

度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。

同时，在后期的工作中，公司还将进一步提高和完善公司治理水平，具体

工作如下：

1、按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，进一步修订完

善《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》，并且严格按照制度执行；

2、按照《上市公司信息披露管理办法》，进一步修订完善公司的《信息披露管理制度》，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、

及时、公平。

3、进一步加强信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整、持续；

4、加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供

客观条件。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者

对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人：常诚；

联系电话：010-82275906；

传真：010－82275665；

电子邮件地址：hebeihuayu@163.com。

附2：

公司治理专项活动公众评议邮箱

序号单位名称邮箱地址

1中国证监会上市公司监管部gszl@csrc.gov.cn

2上海证券交易所list22@secure.sse.com.cn

3深圳证券交易所http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

4河北证监局cuizheng@csrc.gov.cn