钱投入越多在合伙企业中就越有话语权吗？不！

谁出钱多谁就有更大话语权？

那就大错特错了！

在一般人的认知中都有这样的认知误区，也就是跟朋友合伙开公司，谁出资多谁就有更大的话语权，其实不尽然。这就关系到你跟朋友合伙成立的是什么类型的公司？股权比例又是如何划分的？你在公司里所处的角色又是如何等多种因素影响。因此不能简单的认为谁出钱多谁就有更大话语权！

案例分析

2013年11月28日，张某与同鑫汇公司签订了《入伙协议》并加盖了金丰中心（普通合伙）的公章，协议约定：同鑫汇公司入伙缴纳资金100万元，入伙期限为5年，同鑫汇公司的出资于签订入伙协议之日起30天内通过银行转账汇入金丰中心账户上，公司占有合伙企业70%的股权。

入伙以来，金丰中心合伙企业先后与多家公司依次签订合作协议，由于经营上的问题，金丰中心面临负债，并且公司财务不足以支付相关债务，企业面临破产清算。

同鑫汇公司遂将张某及另外几个合伙人一并起诉至法院，辩称合伙企业经营以来，任何合作项目都未征得公司同意，也没有向公司汇报，要求这几个被告承担侵权责任。

结果一审判决驳回了同鑫汇公司的诉讼请求，同鑫汇公司不服后又上诉，但二审法院扔维持一审判决。

这时候很多人会疑惑了，为什么占股70%的股东却对公司经营情况一无所知？做事前也不需要经该股东的同意也能做？而且法院还驳回了该股东的诉讼请求？这其实就跟上述所说的合伙成立的公司类型有很大关系了！

合伙人权利与企业类型及担任角色有关

合伙企业分为：普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由2人以上的普通合伙人（没有上限规定）组成；有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。

根据《合伙企业法》第67条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。及68条规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人入伙普通合伙企业的，普通合伙企业转为有限合伙企业，有限合伙人以其认缴的资金对合伙企业债务承担连带则。在案例中，金丰中心原本是属于普通合伙企业，而同鑫汇为有限合伙人，在他入伙之后，该普通合伙企业转为有限合伙企业，同鑫汇同时不能对外代表金丰中心。有限合伙人入伙合伙企业并非是出资越多话语权就越大，但在企业盈利分红时是可以得到更多的利益。

因此，在入合伙企业时应该确定好合伙企业类型及担任的角色是否为普通合伙人，若仅为有限合伙人则是无法执行公司合伙事务的，对公司的经营事项一无所知也是不奇怪的事了。

有限合伙人有哪些权利？

既然有限合伙人无法执行公司事务，那么有限合伙人就没任何权利了吗？当然不是！法律赋予有限合伙人相应的监督、知情权：

01

有限合伙人享有知情权

有限合伙人享有知情权，即有限合伙人有获取合伙企业信息、了解企业经营情况的权利。在有限合伙企业中，普通合伙人掌握着有限合伙企业生产经营决策的各种权利，而有限合伙仅仅以协议的形式去规范普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务，经营管理决策大权通常都由普通合伙人行使，企业管理形式比较简单，这种权利义务的安排虽然有利于普通合伙人不受外界的干扰和制约而果断地做出决策，但是对于有限合伙人来说存在严重的信息不对称情况，而有限合伙协议对普通合伙人的管理行为无法作出完备的约束性规定。

因此，有必要通过法律的强制性规定来确定有限合伙人的知情权。我国《合伙企业法》第28条规定：“合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料”。可见我国立法上确认了有限合伙人财务信息知情权，主要包括财务会计报告的查阅权、账簿查阅权等其它权利。对保障有限合伙人在合伙企业中的利益提供了基本的保障。

02

有限合伙人享有监督权

不执行合伙事务的有限合伙人有权监督普通合伙人经营合伙事务的情况。因为合伙事务是合伙企业的公共事务，事务的执行情况涉及到每个合伙人的个人利益，每个合伙人都有权去关心合伙企业的利益。如果在有限合伙企业中普通合伙人的经营活动没有受到任何监督，其所享有的专有的经营管理权被滥用，将损及到有限合伙人甚至第三人的利益。可见有限合伙人和普通合伙人之间存在巨大的差距。

因此为了平衡两者之间的差距，应当赋予有限合伙人一定的监督权。而有限合伙人行使监督权则主要通过，以行使询问和检查执行的方式来进行。合伙人之间都有权了解全部的经营活动，有限合伙人虽然不执行合伙事务但是有权了解普通合伙人的经营情况，以询问和检查的方式来起到监督的作用。

有限合伙人行使监督权的另一种方式，就是当处于监督地位的有限合伙人发现正在执行合伙事务的合伙人行为不当或错误的有可能给全体合伙人的利益造成损害时，有权请求停止这项不利的行为。

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